祥源文旅：中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告2
中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江祥源文旅股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2320号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,763,440股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币5.58元/股。本次非公开发行股票募集配套资金总额为人民币299,999,995.20元，扣除发行费用人民币32,000,000.00元，募集资金净额为人民币267,999,995.20元。上述资金已于2022年12月21日全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2022）12679号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金累计使用32,000,000.00元，尚未使用募集资金余额267,999,995.20元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），其中，募集资金存放专项账户的余额267,999,995.20元，暂时补充流动资金零元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，已制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等方面均做出了具体明确的规定。
（二）签订募集资金专户存储三方监管协议情况
公司对募集资金实行了专户存储和管理，公司连同独立财务顾问于2022年12月分别与中国银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《三方监管协议》），明确各方权利与义务。《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集配套资金存放专项账户的余额如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 账户余额 （人民币元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司合肥分行 | 182769672390 | 267,999,995.20 |
| 合计 | 267,999,995.20 | ||
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本次募集资金将用于补充公司流动资金，募集资金使用情况对照表详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及项目经济效益核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司编制的截至2022年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,799.99952 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 26,799.99952 | 26,799.99952 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 26,799.99952 | 26,799.99952 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 于梦尧 | 曲思瀚 |
| 屈耀辉 |
中信证券股份有限公司
2023年4月20日