祥源文旅：中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于

浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托担任浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 本次交易方案概要 ...... 7

第二节 本次交易实施情况 ...... 9

第三节 交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 14

第四节 盈利预测及业绩承诺的实现情况 ...... 15

第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 19

第六节 公司治理结构与运行情况 ...... 20

第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21

释义

在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。

第一节 本次交易方案概要

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

一、发行股份购买资产

上市公司以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。

二、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。本次募集配套资金在扣除发行费用后用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。根据《发行管理办法》

《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文旅股票交易均价的80%。

第二节 本次交易实施情况

一、发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权。

百龙绿色依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了北京市朝阳区市场监管局于2022年10月9日核发的营业执照（统一社会信用代码：91110105101226033R）。截至本持续督导意见出具之日，祥源旅开持有的百龙绿色100%股权已变更登记至祥源文旅名下，百龙绿色100%股权的交割事宜已完成，祥源文旅已合法持有百龙绿色100%股权。

凤凰祥盛依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了凤凰县市场监管局于2022年10月8日核发的营业执照（统一社会信用代码：

91433123MA4R32HY7N）。截至本持续督导意见出具之日，祥源旅开持有的凤凰祥盛100%股权已变更登记至祥源文旅名下，凤凰祥盛100%股权的交割事宜已完成，祥源文旅已合法持有凤凰祥盛100%股权。

黄龙洞旅游依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了张家界市武陵源区市场监管局于2022年9月30日核发的营业执照（统一社会信用代码：91430811MA4R1JX73D）。截至本持续督导意见出具之日，祥源旅开持有的黄龙洞旅游100%股权已变更登记至祥源文旅名下，黄龙洞旅游100%股权的交割事宜已完成，祥源文旅已合法持有黄龙洞旅游100%股权。

齐云山股份依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更手续，2022年9月30日，上市公司与祥源旅开签署《股份转让协议》，祥源旅开将其持有的齐云山股份80%的股份转让至上市公司。同日，齐云山股份向上市公司颁发了更新后的股东名册。2022年10月8日，黄山市市场监管局核发了营业执照（统一社会信用代码：91341000583040273B）。截至本持续督导意见出具之日，祥源旅开

持有的齐云山股份80%股份已转移至祥源文旅名下，齐云山股份80%股份的转让事宜已完成，祥源文旅已合法持有齐云山股份80%股份。

小岛科技依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了杭州市西湖区市场监管局于2022年9月30日核发的营业执照（统一社会信用代码：91330105MA2AX0QX51）。截至本持续督导意见出具之日，祥源旅开持有的小岛科技100%股权已变更登记至祥源文旅名下，小岛科技100%股权的交割事宜已完成，祥源文旅已合法持有小岛科技100%股权。

截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户事宜均已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司合法持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权，成为标的资产控股股东，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

（二）验资情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公司验资报告》（上会师报字[2022]第9881号），截至2022年10月10日，上市公司已收到交易对方祥源旅开缴纳的新增注册资本合计人民币394,158,357.00元，交易对方以其持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至上市公司名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。

（三）期间损益归属

过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（四）新增股份登记情况

2022年10月17日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为394,158,357股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为1,013,560,766股。

二、募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的实施情况

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年12月13日。

（2）发行价格

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.89元/股。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为5.58元/股。

3、发行对象与认购方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法

投资者。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为53,763,440股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。

5、获得配售情况

本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：

（二）募集资金到账及验资情况

根据上会会计师于2022年12月20日出具的《验证报告》（上会师报字（2022）第12678号），截至2022年12月20日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币299,999,995.20元。

2022年12月21日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据上会会计师于2022年12月22日出具的《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号），截至2022年12月21日止，本次募集资金总额人民币299,999,995.20元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币32,700,349.57元，募集资金净额为人民币267,299,645.63元，其中新增股本人民币53,763,440.00元，资本公积人民币213,536,205.63元。

（三）新增股份登记情况

2022年12月30日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为53,763,440股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为1,067,324,206股。

三、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续，相应股份已经登记于认购对象名下。

第三节 交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

一、协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

二、相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

三、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

第四节 盈利预测及业绩承诺的实现情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对交易对方祥源旅游开发有限公司于前述交易中做出的各标的资产2022年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、业绩承诺及补偿约定情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

（一）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度。

（二）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺，本次重组的各标的资产百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别如下：

单位：万元

（三）业绩补偿方式

业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文旅股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照协议约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随

之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

二、2022年度业绩承诺完成情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京百龙绿色科技企业有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》《关于凤凰祥盛旅游发展有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》《关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》《关于齐云山旅游股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》和《关于杭州小岛网络科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（以下简称“专项审核报告”），各标的资产2022年度业绩承诺实现情况如下：

（一）百龙绿色

百龙绿色2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,175.89万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（二）凤凰祥盛

凤凰祥盛2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,610.64万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（三）黄龙洞旅游

黄龙洞旅游2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

673.95万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（四）齐云山股份

齐云山股份2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

161.17万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（五）小岛科技

小岛科技2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

225.29万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：各标的资产2022年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于标的资产2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。

第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展

现状2022年，文化和旅游行业虽然受到持续冲击，但政策层面利好不断。从文化产业来看，中共中央办公厅、国务院办公厅于2022年8月印发《“十四五”文化发展规划》，明确了“十四五”文化产业发展的总体要求、重点任务、保障措施，系统部署指导文化和旅游系统文化产业工作，描绘文化产业发展蓝图，有助于优化文化产业布局，推动产业高质量发展。12月初，随着国家和各地区的高效统筹及政策调整，推动促进文化产业各项政策显效发力，全国文化产业保持平稳增长，数字文化等新业态发展韧性持续增强。在政策与市场的双轮驱动下，“文化+科技”新意频出，文旅行业进入深度数字化阶段。从旅游产业来看，经济新常态下，旅游业作为国民经济的支柱性产业，对相关产业的带动和经济结构转型升级都具有重要的作用。2022年，祥源文旅实现营业收入36,026.46万元，较去年同期下降18.22%；归属于母公司股东的净利润为2,188.18万元，较去年同期下降35.30%。主要系公司发行股份购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权，由于本次收购构成同一控制下企业合并，公司对前期财务数据进行了追溯调整。同时受制于2022年大环境影响，公司业务相应受到影响致使营业收入、净利润下降。

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

第六节 公司治理结构与运行情况持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》签章页）

独立财务顾问主办人：

于梦尧

中信证券股份有限公司2023年4月28日