祥源文旅：监事会议事规则(2023年8月)
浙江祥源文旅股份有限公司
监事会议事规则第一章 总 则第一条 为进一步规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二章 监事第二条 《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举或更换，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。第五条 监事享有以下权利：
（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅薄册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（六）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第六条 监事应承担下列义务：
（一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职责；
（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；
（三）按时出席监事会会议，因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出席，但应遵守《公司章程》中有关监事出席会议的规定；
（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得违规泄露公司的秘密。
第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章，或《公司章程》、监事会议事规则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的组成和职权
第十条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第十一条 依据《公司章程》的规定，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十二条 监事会主席行使下列职权：
（一）主持监事会工作；
（二）负责组织制定监事会年度工作计划；
（三）召集和主持监事会会议；
（四）督促检查监事会决议的实施情况；
（五）代表监事会向股东大会报告工作。
第十三条 监事会的职权监事会依据《公司法》《公司章程》以及有关法规行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关条例规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
第十四条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第十五条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第四章 监事会的议事方式、表决程序及管理
第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。监事要求召开临时会议时，应说明召开会议的原因和目的。
第十九条 会议的通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 会议通知的内容
监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议地址；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）《公司章程》规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第二十一条 会议的召开方式监事会会议应当以现场方式召开。必要时，监事会会议可以通讯方式进行表决，在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至办公室。第二十二条 会议的召开监事会应由三分之二以上监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。但是，监事无正当理由连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 会议的表决程序
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。第二十四条 会议记录监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行录音。
第二十六条 监事签字
与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定对会议记录签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录。
监事既不按前款规定对决议签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为对决议事项表示弃权。
第二十七条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东大会。监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五章 监事会决议的执行和监督
第二十八条 决议公告
监事会会议结束后一个工作日内，应将监事会决议交公司董事会秘书办公室，由董事会秘书负责根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定办理信息披露事务。
第二十九条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第三十一条 档案保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，作为公司档案由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第六章 附 则
第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十三条 本规则未尽事项，或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则解释权属公司监事会。
第三十五条 本规则由监事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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