祥源文旅：关于对外投资设立全资子公司祥源旅行的公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-012
浙江祥源文旅股份有限公司关于对外投资设立全资子公司祥源旅行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：祥源旅行(上海)科技服务有限公司（暂定名称，名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“祥源旅行”）。
? 投资金额：2亿元人民币。
? 相关风险提示：本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记相关手续。全资子公司未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场变化、经营管理等多方面因素的影响，导致投资收益存在不确定性的风险。浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文旅”）将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对业务开展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
基于对文旅行业信心及市场发展趋势的研判，结合公司核心竞争力进行经营战略升级，公司决定对外投资设立全资子公司祥源旅行(上海)科技服务有限公司（暂定名称，名称以市场监督管理部门最终核定为准）。祥源旅行注册资本为人民币2亿元。
（二）对外投资的审议程序
公司于2024年2月27日召开第八届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外投资设立全资子公司祥源旅行（上海）科技有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
相关规定，公司连续12个月内相同交易类别下的对外股权投资累计金额（含本次）达到披露标准，但未达到股东大会审议标准，本次投资事项提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）拟设立公司基本情况
| 公司名称 | 祥源旅行(上海)科技服务有限公司 （名称以市场监督管理部门最终核定为准） |
| 注册资本 | 2亿元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王衡 |
| 经营范围 | 旅游业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；网络技术服务；文艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；旅客票务代理；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（除电子产品、服装等实体店）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 出资方式 | 公司以货币资金出资，出资比例100%，资金来源为自有资金。 |
| 注册地 | 上海市浦东新区申迪南路88号3303室。 |
| 标的公司的董事会及管理层的人员安排 | 公司不设董事会，设执行董事1人，由王衡担任；公司不设监事会，设监事1人，由詹纯伟担任；公司聘任孙东洋为总经理，聘任徐中平为财务负责人。 |
上述注册信息以市场监督管理部门最终核定为准。
三、对外投资对公司的影响
通过设立“祥源旅行”，公司将进一步聚焦用户运营，优化产品供给，依托自身旅游目的地资源和丰富运营经验，通过数字化技术平台，围绕“服务、科技、资源”三大方向，打造文旅休闲度假业务“线上+线下”全链路服务能力和“祥源旅行”一站式旅行服务品牌，为消费者提供更丰富多元的文旅产品和“放心、品质、智能、便捷”的旅行体验和服务，通过持续优化和创新，致力于将“祥源旅行”打造成为文旅休闲度假领域的领军品牌，引领行业发展，全面推动祥源文旅从“文旅休闲度假目的地投资运营”到“文旅产业服务商”的战略升级。本次对外投资是基于公司核心竞争力进行的公司经营战略再升级，有助于提高公司的综合竞争力，符合公司的长远规划及全体股东的利益。本次对外投资资金来源均为公司自有资金，不构成重大资产重组，不涉及关联交易，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记相关手续。全资子公司未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场变化、经营管理等多方面因素的影响，导致投资收益存在不确定性的风险。公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对业务开展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
五、公司近十二个月累计投资事项
截至本公告披露日，公司近十二个月根据《浙江祥源文旅股份有限公司投资管理制度》经董事长审批的对外投资金额为人民币23,350万元，本次对外投资金额为20,000万元，合计人民币43,350万元，已达到最近一期公司经审计净资产的10%。故董事长提请将本次对外投资交易及公司近十二个月由董事长审批的对外投资事项一并提交董事会审议。具体对外投资情况如下：
| 序号 | 投资时间 | 投资标的 | 投资类型 | 持股比例 | 投资金额 | 主营业务或产品 |
| 1 | 2023年6月 | 浙江源堃旅游运营管理有限公司 | 新设 | 100% | 1,000万元人民币 | 旅游项目开发运营 |
| 2 | 2023年6月 | 浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 | 新设 | 100% | 22,000万元人民币 | 文旅目的地持股平台 |
| 3 | 2023年10月 | 杭州源野文旅科技发展有限公司 | 新设 | 70% | 350万元人民币 | 研学旅游产品研发 |
上述事项已一并经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2024年2月27日