祥源文旅：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告上会师报字(2024)第2772号2

关于浙江祥源文旅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

汇总表的专项审计报告

目 录

1、 专项审计报告

2、 附表

委托单位：浙江祥源文旅股份有限公司审计单位：上会会计师事务所（特殊普通合伙）联系电话：021-52920000

审计报告

上会师报字(2024)第2770号

浙江祥源文旅股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祥源文旅2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于祥源文旅，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、商誉减值

(1) 关键审计事项

如祥源文旅2023年度合并财务报表附注六/20所述，2023年 12 月 31 日合并财务报表中商誉账面原值为99,365.09万元，已累计提商誉减值准备46,140.46万元，其中2023年度商誉减值546.45万元。如财务报表附注四/22所述，按企业会计准则要求，祥源文旅管理层对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。由于商誉金额重大，祥源文旅管理层进行商誉减值测试时作出了重大估计和判断。我们将商誉减值识别为关键审计事项。

(2) 审计应对

审计工作过程中，我们采取如下审计应对措施：

① 对祥源文旅管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性进行测试和评价；

② 了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

③ 了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性，确定与以前年度是否保持一贯性；

④ 取得管理层商誉减值测试资料，审核资产组界定是否准确，对减值测试所依据的基础数据进行了测试，评估其合理性；

⑤ 评估估值专家专业胜任能力，利用估值专家工作，评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、毛利率、折现率等指标的适当性；

⑥ 复核了资产组预计现金流量、现金流折现、商誉减值等计算是否准确；

⑦ 检查祥源文旅在财务报表中有关商誉减值测试事项是否已恰当披露。

2、收入确认

(1) 关键审计事项

如祥源文旅2023年度合并财务报表附注六/43所述，祥源文旅2023年度合并财务报表中营业收入72,226.15 万元，与上年同期相比上升55.81%。祥源文旅收入主要来源于景交服务、动物园游览服务、酒店服务、茶业销售、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务、动漫及其衍生业务等服务收入。祥源文旅在合并财务报表附注中披露了营业收入确认政策，详见祥源文旅合并财务报表附注四/28。由于营业收入是祥源文旅关键业绩指标之一，且本年度进

行了资产置换、资产收购，对公司收入影响较大。收入确认真实性、准确性对祥源文旅的利润影响较大。因此我们将收入确认作为关键审计事项。

(2) 审计应对

① 对祥源文旅管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行测试和评价；

② 评估收入确认政策是否符合祥源文旅主营业务所处行业特点及企业会计准则的相关规定；复核新增动物园游览服务、茶业销售、酒店服务确定的会计准则及具体方法的适当性；

③ 通过公开渠道查询重要客户工商登记资料等信息，确认重要客户与祥源文旅及主要关联方是否存在关联关系。检查关联交易的商业实质性及实证材料等是否符合企业会计准则及相关制度文件规定；

④ 抽查2023度重要客户、供应商实施访谈程序，核实合同履行情况及交易数据，验证收入真实性与准确性；获取业务系统售票数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，确认是否一致以及收入是否在恰当的期间确认；

⑤ 利用IT审计专业人员工作成果，对祥源文旅景交业务提供服务过程中形成的数据进行测试分析，评估业务数据与收入数据的匹配性；

⑥ 执行函证程序。对重要客户及供应商寄发交易及余额询证函，取得回函并进行核对；

⑦ 抽查并核对收入确认的相关原始单据，包括与收入相关的合同、客户结算账单、验收记录及相关会计凭证。同时对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

⑧ 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

3、资产置换交易

(1) 关键审计事项

本年度祥源文旅完成了与祥源控股集团有限责任公司的资产置换交易，置出资产为：

全资子公司厦门翔通动漫有限公司所持有的厦门翔通信息科技有限公司100%股权；置入资产为：祥源控股集团有限责任公司所持有的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、祥源茶业限责任公司100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权，股权置换交易价格以评估值为准，差额部分以现金补足，祥源文旅支付交易差价2.91 亿元，因本次交易金额重大，且对公司财务数据、未来业务发

展有重大影响，因此我们将其确认作为关键审计事项。

(2) 审计应对

① 对祥源文旅投资决策有关的内部控制制度的设计和运行有效性进行测试和评价；

② 与管理层沟通，了解交易的目的，评价交易对公司经营业绩、持续经营能力的影响；获取交易的内部投资决策文件，获取相关合同、资产评估报告等资料，审查决策过程和定价合理性；

③ 获取企业公告，检查公告内容是否与交易内容保持一致；

④ 检查支付对价的银行付款凭证、相关资产的过户资料，确认交易是否已经完成；

⑤ 检查企业财务处理方式的合理性与准确性；

⑥ 检查与资产置换交易的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

祥源文旅管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告等报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

祥源文旅管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估祥源文旅的持续经营能力，披露与持

续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算祥源文旅、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督祥源文旅的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对祥源文旅持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致祥源文旅不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就祥源文旅中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

（项目合伙人）

中国注册会计师

中国 上海 二〇二四年三月二十八日

附表2

关于浙江祥源文旅股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表

单位：万元