京能电力：信息披露管理制度

北京京能电力股份有限公司信息披露管理制度

1 范围本制度规定了公司信息披露管理职责、内容与方法、检查与考核。本制度适用于公司信息披露管理工作。2 规范性引用文件《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）3 术语、定义

3.1 信息披露：是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。4 职责

4.1 证券与资本运营部（董事会办公室）：本制度归口管理部门，负责本制度执行情况的监督、检查、评价及定期修改工作。5 管理内容与方法

5.1 总则

5.1.1 为健全和规范公司信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。

5.2 信息披露的基本原则

5.2.1 本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。

5.2.1.1 公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

5.2.1.2 公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、规章制度等要求，披露定期报告和临时报告。上海证券交易所认为有必要披露的信息，也应当予以披露。

5.2.2 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

5.2.3 公司的信息披露工作应严格按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券 公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等法规所规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地报送及披露信息，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.2.4 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

5.3 信息披露事务的管理

5.3.1 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项。证券事务代表协助董事会秘书工作。

5.3.2 公司董事会秘书负责与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。

5.3.3 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书要列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

5.3.4 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

5.3.5 不能以新闻发布或答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

5.3.6 依法披露的信息，公司应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

5.3.7 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、中期报告、季度报告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告、资产收购与出售公告、重大事项公告、股票异常波动公告、澄清公告等）如经上海证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复上海证券交易所，按照该所的要求做出解释说明，刊登补充公告。

5.4 信息披露的工作程序及责任

5.4.1 信息披露前应严格履行下列审查程序：

5.4.1.1 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

5.4.1.2 董事会秘书进行合规性审查；

5.4.1.3 董事长签发。

5.4.1.4 必要时，董事长可以授权董事会秘书签发公司的对外信息披露。

5.4.2 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

5.4.2.1 董事长；

5.4.2.2 总经理经董事长授权时；

5.4.2.3 经董事长或董事会授权的董事；

5.4.2.4 董事会秘书及董事会证券事务代表。

5.4.3 公司有关部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

5.4.3.1 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上海证券交易所，由上海证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。

5.4.3.2公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

5.4.4 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

5.4.5 董事会秘书及证券事务代表的责任：

5．4.5.1 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

5.4.5.2 负责信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露。

5.4.5.3 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定、负责与新闻媒体及投资者的联系、接

待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性和及时性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

5.4.5.4 公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，涉及国家秘密、商业秘密的，依照相关规定办理。除涉及国家秘密、商业秘密等特殊情形外，如有必要董事长应督促董事会秘书根据需要及时将收到的文件向董事、监事和高级管理人员通报。通报方式包括书面、邮件、电话等，必要时及时履行信息披露义务。

5.4.5.5 证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

5.4.6 董事及董事会的责任：

5.4.6.1 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5.4.6.2 未经董事会书面授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。

5.4.6.3 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

5.4.6.4 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

5.4.6.5 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

5.4.7 监事及监事会的责任：

5.4.7.1 监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

5.4.7.2 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5.4.7.3 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

5.4.7.4 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

5.4.7.5 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

5.4.8 公司证券与资本运营部（董事会办公室）为公司信息披露事务管理部门和股东来访接待机构。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的任何信息。

5.4.9 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。

5.4.10 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。

5.4.11 如属于上海证券交易所规定的应当披露的某项信息，董事长或其指定的董事不同意披露该信息时，董事会秘书应按照有关规定向上海证券交易所如实汇报，如上海证券交易所经审核后认为仍应如实披露时，公司应当履行信息披露义务并承担责任。

5.4.12 董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信息，均应在信息披露公告文本上签署同意披露或不同意披露的明确意见。必要时，可在签署意见前征求公司常年法律顾问和其它中介机构的意见和建议。

5.4.13 董事会秘书作出的信息披露如超出上海证券交易所规定的信息披露范围，因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于上海证券交易所规定的信息披露范围或上海证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。

5.4.14 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

5.5 定期报告

5.5.1 年度报告

5.5.1.1 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

5.5.1.2 公司在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提供如下文件：

1）审计报告；2）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；3）董事会和监事会决议；4）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；5）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；6）上海证券交易所和中国证监会要求的其他文件。

5.5.2 半年度报告

5.5.2.1 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。半年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的规定以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

5.5.3 季度报告

5.5.3.1 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。季度报告格式和内容按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之“第五十二号 上市公司季度报告”的要求以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

5.6 临时报告

5.6.1 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述重大事件包括：

5.6.1.1 《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

5.6.1.2 公司发生大额赔偿责任；

5.6.1.3 公司计提大额资产减值准备；

5.6.1.4 公司出现股东权益为负值；

5.6.1.5 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

5.6.1.6 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

5.6.1.7 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

5.6.1.8 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

5.6.1.9 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

5.6.1.10 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

5.6.1.11 主要或者全部业务陷入停顿；

5.6.1.12 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

5.6.1.13 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

5.6.1.14 会计政策、会计估计重大自主变更；

5.6.1.15 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

5.6.1.16 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

5.6.1.17 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

5.6.1.18 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

5.6.1.19 中国证监会规定的其他事项。

5.6.2 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

5.6.3 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

5.6.4 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

5.6.4.1 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

5.6.4.2 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

5.6.4.3 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

5.6.5 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

5.6.6 公司控股子公司发生本制度第5.6.1条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

5.6.7 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

5.6.8 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

5.6.9 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

5.6.10 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

5.6.11 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

5.6.11.1 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

5.6.11.2 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

5.6.11.3 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

5.6.11.4 中国证监会规定的其他情形。

5.6.12 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

5.7 信息披露文件的存档管理

5.7.1 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。证券与资本运营部（董事会办公室）应对股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件进行分类专卷存档、保管。

5.7.2 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会、上海证券交易所、地方证监局），

应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。

5.7.3 董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由证券与资本运营部（董事会办公室）记录并存档保管。

5.8 信息保密及豁免、暂缓披露

5.8.1 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本办法的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。

5.8.2 公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

5.8.3 当公司得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露或出现市场传闻，或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

5.8.4 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，发生时并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

5.8.5 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

5.8.6 公司拟披露的信息被依法认定为国家机密，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以向上海证券交易所相关规定豁免披露。

5.8.7 公司按照本制度第5.8.5、第5.8.6条暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合以下条件：

1）相关信息未泄露；2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

5.8.8 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第5.8.5条至第5.8.7条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

5.9 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

5.9.1公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度、各单位财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

5.9.2 公司相关财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。

5.9.3 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

5.10附则

5.10.1 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

5.10.2 本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本办法，需经公司董事会审议通过。

5.10.3 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》执行。

5.10.4 本制度经公司董事会审议通过后生效、实施。

5.10.5 本制度由公司董事会负责解释。

北京京能电力股份有限公司董事会2023年6月22日