京能电力：2023年第一次临时股东大会会议材料

北京京能电力股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

二○二三年十月

2023年第一次临时股东大会会议材料目录

北京京能电力股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

北京京能电力股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2023年10月26日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投

票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年10月26日 9点 30分召开地点：北京京能电力股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年10月26日至2023年10月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案为公司第七届董事会第二十二次会议审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具

体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，同时需与联系人进行确认。登记时间：2023年10月23日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部联系人： 郝媛媛联系电话：010-65566807

联系传真：010-65567196

六、 其他事项

本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

2023年10月11日

附件1：授权委托书

?

报备文件公司第七届董事会第二十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书北京京能电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月26日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

- 8 -

议案1：

关于公司申请在中国银行间市场交易商协

会注册发行直接债务融资工具的议案

各位股东及股东代表：

北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）根据战略发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额为人民币50亿元的直接债务融资工具，采取一次注册、分次发行模式。具体情况汇报如下：

一、注册金额与发行计划

公司本期拟注册直接债务融资工具规模为50亿元，全部为长期限含权中期票据（永续债）额度。额度注册成功后，具体发行金额可视公司资金需求状况而定，并在两年有效期内分批次自主发行。

截止目前，公司债券融资余额为81亿元，其中：超短期融资券8亿元、中期票据15亿元、公司债8亿元，永续债50亿元。2022年年末京能电力净资产为294.13亿元，京能电力具备注册发行中期票据等直接融资的资格和条件。

二、发行直接债务融资工具目的

本次公司拟向银行间交易商协会申请注册发行50亿元的直接债务融资是为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财务费用，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作，满足公司战略发展的资金需求。

三、发行期限

长期限含权中期票据单次发行期限为2+N、3+N或5+N。

四、发行利率

遵循相关管理部门的规定，按面值发行，发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

五、承销商

授权管理层在具有债务融资工具主承销业务资格的银行中选择

- 9 -

承销商，并由其在全国银行间债券市场发行。

六、发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

七、资金用途

本次募集资金用于偿还有息债务、补充经营用资需求、项目建设资金需求和符合中国银行间市场交易商协会要求的其他用途。

八、提请公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次发行债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；

2.聘请中介机构，办理本次债务融资工具发行申报事宜；

3.签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件；

4.及时履行信息披露义务；

5.办理与本次发行有关的其他事项；

6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司债务融资工具的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。 本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二三年十月

议案2：

关于修订北京京能电力股份有限公司对外投

资与资产处置管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加强和规范公司运作，根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本次公司拟对《北京京能电力股份有限公司对外投资与资产处置管理办法》部分条款进行修订，其他条款保持不变。

本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件： 北京京能电力股份有限公司对外投资与资产处置管理办法

北京京能电力股份有限公司

二○二三年十月

附件：

北京京能电力股份有限公司对外投资与资产处置管理办法

第一章 总 则第一条 为规范本公司及其控股子公司的投资行为及资产处置行为，提升公司治理水平，提高资产使用效益，维护股东和公司的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规以及本公司《公司章程》有关规定，制定本制度。 本制度旨在建立有效的风险控制机制，降低本公司及子公司在组织资源、资产、投资、处置等经营运作过程中的风险，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。本制度适用于本公司及其控股子公司的投资与资产处置行为。

第二章 对外投资、资产处置的审查第二条 对外投资与资产处置应遵循以下原则：

（1）必须遵循国家法律、法规和《公司章程》的规定；

（2）必须符合国家和地区产业发展方向及公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

（3）必须坚持高效益低风险优先的原则；

（4）必须规模适度，量力而行，不影响公司主营业务。第三条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物、无形资产或出让权利的行为，包括：建设项目投资、股权投资、债权投资、证券投资、产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合作联营、租赁经营等。第四条 对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、其他金融产品等。

对外进行短期投资，应确定其可行性，预计其盈利水平。经论证

其投资确有必要且可行后，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。公司对外投资的相关管理部门应定期对短期投资进行全面检查，确定盈利及止损目标，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失。

长期投资主要指：投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资：（包括债券投资、股权投资和其他投资）

（1）公司及子公司独立出资设立的企业或独立出资经营的项目；

（2）公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（3）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应根据股东大会、董事会的权限逐层进行审批。第五条 资产处置主要是指：转让、变更和核销公司占有、使用资产的部分或全部所有权、使用权的行为，包括：处置股权投资、债权投资、证券投资、实物资产、无形资产等。第六条 公司指定相关管理部门负责对外投资、资产处置的具体事项，对于收到的对外投资项目及资产处置项目进行初步整理和审查后，提交有权决策机构逐级审批。

第三章 对外投资、资产处置的决策第七条 公司股东大会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资、处置资产做出批准决定。第八条 公司对外投资、资产处置事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条 公司对外投资、资产处置事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条 董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由董事会审议通过后报股东大会批准。

第十一条 由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

第四章 附则第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第十四条 本制度由公司董事会负责解释。第十五条 本制度自本公司股东大会审议通过之日起实施。

议案3：

关于修订北京京能电力股份有限公司

关联交易决策制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加强和规范公司运作，根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本次公司拟对《北京京能电力股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订，其他条款保持不变。

本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件： 北京京能电力股份有限公司关联交易决策制度

北京京能电力股份有限公司

二○二三年十月

- 16 -

附件：

北京京能电力股份有限公司

关联交易决策制度

1 范围：

本制度规定了本公司关联交易决策职责与内容。本制度适用于本公司关联交易决策工作。2 规范性引用文件：

下列文件对于本制度的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本制度。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本制度。

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》3 术语、定义：

3.1 公司的关联交易：是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。4 职责；证券部：本制度归口管理部门，负责本制度执行情况的监督、检查、评价及定期修改工作。5 管理内容与方法：

5.1 总则

- 17 -

5.1.1 为保护公司股东权益，根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，特制订本制度。

5.1.2 关联交易应当符合诚实信用、公平公正的市场原则。关联股东和董事对公司负有诚实信用义务，不得损害非关联股东和中小投资者的利益。关联股东或董事恶意利用关联交易侵占公司财产或侵犯其他股东利益的，公司及非关联方有权依据法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定追究相关方的责任。

5.1.3 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

5.2 关联交易和关联人

5.2.1 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（12）购买原材料、燃料、动力；

（13）销售产品、商品；

- 18 -

（14）提供或者接受劳务；

（15）委托或者受托销售；

（16）存贷款业务；

（17）与关联人共同投资；

（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

5.2.2 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

5.2.3 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（2）由上述第（1）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（3）由本制度第5.2.5条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（4）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

5.2.4 公司与本制度第5.2.3条第（2）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

5.2.5 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

- 19 -

（3）本制度第5.2.3条第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

5.2.6 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（1）相关协议或者安排生效后的未来十二个月内，将具有本制度第5.2.3条或者第5.2.5条规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第5.2.3条或者第5.2.5条规定的情形之一。

5.2.7 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

5.3 关联交易的审议权限

5.3.1 下列关联交易由董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

（3）法律、法规、上海证券交易所或者《公司章程》规定应由董

- 20 -

事会审议的其他关联交易。

5.3.2 下列关联交易必须由股东大会审议：

（1）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（2）公司为关联人提供担保的；

（3）虽属于董事会审议并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作或其认为应提交股东大会审议的；

（4）股东大会认为对公司可能造成重大影响必须由股东大会审议的关联交易；

（5）法律、法规、上海证券交易所或者《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易。

5.4 关联交易的审议程序和披露

5.4.1 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

本条所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）为交易对方；

（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

- 21 -

（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第5.2.5条第（4）项的规定）；

（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第5.2.5条第

（4）项的规定）；

（6）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

5.4.2 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本款的要求向董事会作了披露，并且该董事依本制度回避表决，公司有权依法撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

5.4.3 在董事会会议上或召开前，关联董事可以向董事会或董事长提出回避申请，其他董事也可以向董事会或董事长提出关联董事回避的要求。如因回避事宜引起争议，董事会应将争议事宜提交主管机关裁决，或聘请有证券资格的律师就争议事宜出具法律意见书并由董事会表决。

5.4.4 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，或者已按照本制度第5.2.7条告知公司的，则在通知和告知阐明的范围内，有关董事视为做了本制度第5.4.2条所规定的披露。

5.4.5 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，上

- 22 -

述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东也不得代理其他股东行使表决权。前款所称的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（1）为交易对方；

（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（3）被交易对方直接或者间接控制；

（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（8）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

5.4.6 关联股东可以出席股东大会，并在会议上对关联关系、关联交易事项作出必要的说明。关联股东可以向董事会或在股东大会上提出回避申请，也可以由其他股东提出。股东因关联关系、关联交易事项引起争议的，董事会应将争议事宜提交主管机关裁决，或聘请有证券资格的律师就争议事宜出具法律意见书并由股东大会表决。

5.4.7 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。

5.4.8 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，不得以任何

- 23 -

方式干预公司的决定。

5.4.9 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

5.4.10 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，应当及时披露。

5.4.11 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第5.4.17条所述与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。

5.4.12 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

5.4.13 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第5.4.9条至第5.4.11条的规定。公司出资额达到本制度第5.4.11条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

5.4.14 公司披露关联交易，应当按照规定向证券交易所提交有关文件，并按照上交所要求进行公告。

- 24 -

5.4.15 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，分别适用本制度第5.4.9至5.4.11条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

5.4.16 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第5.4.9条至第5.4.11条的规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。公司已经按照本制度第5.4.9条至第5.4.11条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

5.4.17 公司与关联人进行本制度第5.2.1条第（12）项至第（16）项所列日常关联交易时，按照上交所规定进行披露和履行相应审议程

- 25 -

序。

5.4.18 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的标准，适用本制度第5.4.9条至第5.4.11条的规定。上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第5.4.9条至第5.4.11条的规定。

5.4.19 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（3）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（4）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（5）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（7）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第5.2.5条第

（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（8）关联交易定价为国家规定；

（9）上海证券交易所认定的其他交易。

5.4.20 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，适用《上市规则》的规定。

- 26 -

5.5 附则

5.5.1 本制度自公司股东大会审议通过后生效。

5.5.2 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

5.5.3 本制度由公司董事会负责解释。

- 27 -

股东大会表决办法

根据《中华人民共和国公司法》及《北京京能电力股份有限公司公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。

1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。

3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。

网络投票时间为2023年10月26日上午9:15至11:30、下午13:00至15:00。

4、提交本次股东大会的应表决议案共计3项，均为全体股东表决议案。