京能电力：关于修改《公司章程》的公告

查股网 2023-11-29 京能电力(600578)公司公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2023-58

北京京能电力股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强和规范公司运作，完善公司法人治理结构，依照相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，本次北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”）根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等监管规定，拟对现行《北京京能电力股份有限公司公司章程》（2021年修订）（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行相应修订。

另外，鉴于公司已完成股权激励自主行权，公司总股本由行权前的6,677,617,856股变更为6,694,621,015股，为此，公司注册资本相应由6,677,617,856元调整至6,694,621,015元。同时，结合公司目前实际情况，拟将原《公司章程》中规定的副总经理人数由5名调整成若干名。具体修订情况如下：

原内容

修改/新增内容

第二条公司经北京市人民政府京政办函（1999）154号文件《关于同意设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准……取得营业执照, 营业执照号为1100001362917。

第二条公司经北京市人民政府京政办函（1999）154号文件《关于同意设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准……取得营业执照, 营业执照号为1100001362917。	第二条公司经北京市人民政府京政办函（1999）154号文件《关于同意设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准……取得营业执照。统一社会信用代码：91110000722601879M。
第六条公司注册资本为人民币陆拾陆亿柒仟柒佰陆拾壹万柒仟捌佰伍拾陆元整（6,677,617,856元）。	第六条公司注册资本为人民币陆拾陆亿玖仟肆佰陆拾贰万壹仟零壹拾伍元整（6,694,621,015元）

第二十一条公司在首次公开发行股份、2010年12月非公开发行股份、2011年7月资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股份、2013年3月非公开发行股份、2013年10月资本公积转增股本、2017年2月向实际控制人发行股份及2017年4月非公开发行股份、2021年3月完成股份回购并注销所回购的股份后，公司股份总数为6,677,617,856股。公司股份均为普通股。

第二十一条公司在首次公开发行股份、2010年12月非公开发行股份、2011年7月资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股份、2013年3月非公开发行股份、2013年10月资本公积转增股本、2017年2月向实际控制人发行股份及2017年4月非公开发行股份、2021年3月完成股份回购并注销所回购的股份、2021年12月公司开展股权激励自主行权后，公司股份总数为6,694,621,015股。公司股份均为普通股。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

……除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。(删除此句话)

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。(删除此句话)

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十五）审议批准股权激励计划	第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划;
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；	第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

新增（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；新增后，后续条款相应顺延。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；	第五十七条股东大会的通知包括以下内容： ……… 新增（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；	第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；	第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章的有关规定执行。	第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百一十四条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。	第一百三十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；其	第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人员；

（五）原则上最多在五家上市公司兼任独

立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人员；（五）原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（新增条款，后续条款相应顺延。）（六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。（新增条款。）

第一百三十四条下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举

情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十四条下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十四条下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司独立董事须由股东大会指明。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

（六）独立董事出现不符合独立性条件或其

他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（七）除出现《公司法》、本章程规定的不

得担任董事和独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，

第一百三十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司独立董事须由股东大会指明。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。（七）除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，

第一百三十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司独立董事须由股东大会指明。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。（三）证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。（六）独立董事不符合担任上市公司董事的资格或独立性条件，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本款前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。（七）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

新增

第一百三十六条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。（新增后，后续条款相应顺延）

原第一百三十六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集股票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

原第一百三十七条独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的提议未被采纳时，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事的特别职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。（合并至更新后的第一百三十七条）

第一百三十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企

业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）对公司累计和本年度对外担保情况及

执行情况进行专项说明并发表独立意见；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预

案；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）对公司累计和本年度对外担保情况及执行情况进行专项说明并发表独立意见；（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十八条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百三十九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关

第一百三十九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券与资本运营部（董事会办公室）、董事会秘书等专门

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）经公司股东大会批准后，公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。（六）经公司股东大会批准后，公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百四十一条公司董事会设立战略委员会、审计与法律风险管理委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与法律风险管理委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与法律风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十一条公司董事会设立战略委员会、审计与法律风险管理委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与法律风险管理委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计与法律风险管理委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与法律风险管理委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十二条董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。

第一百四十二条董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。董事会战略委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开两次工作会议，审计与法律风险管理委员会每季度至少召开一次会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。

第一百四十四条审计与法律风险管理委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟

通；

第一百四十四条审计与法律风险管理委员会的主要职责为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；	第一百四十四条审计与法律风险管理委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计的协调；
第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。	第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百四十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质和职业道德。大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质和职业道德。大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）法律法规及本章程规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）担任公司现任监事；（五）被上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定；（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上市的交易所；（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信

第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行

访工作；

（八）负责公司与董事、中国证监会、地方

证券主管部门、证券交易所、各中介机构之间的相关事宜；（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

访工作；（八）负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券交易所、各中介机构之间的相关事宜；（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百五十三条公司设总经理一名。总经理由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过本章程的规定。公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十三条公司设总经理一名。总经理由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过本章程的规定。公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。	第一百五十三条公司设总经理一名。总经理由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过本章程的规定。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百六十四条公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十四条公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十二条公司利润分配方案的审议程序：（二）公司在前述第一百九十一条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供	第一百九十二条公司利润分配方案的审议程序：（二）公司在前述第一百九十一条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情

网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。	况。
第一百九十七条公司聘用符合《证券法》规定的公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百九十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第二百一十条公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于修改<北京京能电力股份有限公司公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》进行修改。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记相关事宜，《公司章程》最终修改的内容以工商登记机关核准登记内容为准。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十九日

附件：公告原文