克劳斯：关于拟执行回购替代分红的公告暨回购预案

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-029

克劳斯玛菲股份有限公司关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告

暨回购预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购方式及种类：克劳斯玛菲股份有限公司（曾用名青岛黄海橡胶股份有限公司、青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

? 回购目的及金额：公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份

金额不低于2022年度公司全资子公司天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）合并报表实现净利润的10%，即不低于9,049,994.51元人民币。

? 回购价格：拟回购股份的价格不超过9.57元人民币/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

? 回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内

回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

? 回购资金来源：自有资金

? 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月或回购期间不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，

将导致回购方案无法实施的风险；2、如回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向中国化工科学研究院（后更名为中国化工科学研究院有限公司，以下简称“化工科学院”）发行股份购买其持有的天华院100%的股权。

2013年9月10日，天华院出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》：

鉴于本次重组后公司存在巨额未弥补亏损，天华院将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%。2013年10月8日，化工科学院出具《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。

2022年度天华院合并报表实现净利润金额为90,499,945.08元人民币，故公司拟执行上述以股份回购方式替代分红的承诺的回购股份金额应不低于9,049,994.51元人民币，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的相关规定，公司拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年4月28日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了

《关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开通知将另行发布。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

二、回购股份的主要内容

（一）回购股份的目的：履行重大资产相关承诺，股份回购后即行注销。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（五）回购价格：拟回购股份的价格不超过9.57元人民币/股（含），该回购股份价格上限为董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（六）本次回购的资金总金额应不低于2022年度天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于9,049,994.51元人民币，资金来源为自有资金。本次回购的股份将予以注销。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次最高回购金额9,049,994.51元人民币、回购价格9.57元人民币/股测算，回购数量不低于945,663股，预计回购后公司股权的变动情况如下：

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等事项均无影响。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事就本次股份回购方案发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件的规定；

2、公司本次回购股份的实施，系公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于9,049,994.51元人民币，回购股份数额不低于945,663股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进

行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2023年4月25日，公司向控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司及实际控制人、持股5%以上的股东化工科学院问询，未来是否存在减持计划。

2023年4月28日，中国化工装备环球控股（香港）有限公司回复，其及实际控制人未来6个月无减持计划；2023年4月28日，持股5%以上的股东化工科学院回复，其在公司实施股票回购期间没有减持公司股票的计划。

（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、授权公司董事会可在前述授权范围内指定公司管理层及相关职能部门落实股份回购相关工作。

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年4月29日