克劳斯：2022年年度股东大会会议资料

克劳斯玛菲股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年6月9日·北京

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案2：关于公司2022 年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案3：关于公司2022 年度财务决算报告的议案 ...... 7

议案4：关于《公司2022 年年度报告》及其《摘要》的议案 ...... 8

议案5：关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案 ...... 9

议案6：关于公司2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 ...... 10

议案7：关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案 ...... 11

议案8：关于公司2023 年度董事薪酬的议案 ...... 13

议案9：关于公司2023 年度监事薪酬的议案 ...... 14

议案10：关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案 ...... 15

议案11：关于公司2023 年度融资计划的议案 ...... 16

议案12：关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 18

议案13：关于公司2023 年度资本支出计划的议案 ...... 19

议案14：关于公司《2023 年第一季度报告》及其《正文》的议案 ...... 20

听取：克劳斯玛菲股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 21

附件1：克劳斯玛菲股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 28

附件2：克劳斯玛菲股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 38

附件3：克劳斯玛菲股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 43

克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的

正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、 除出席股东大会的股东（含股东代理人，下同）、董事、

监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、 股东大会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体负责

股东大会组织工作。

五、 出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与现场投票表决。

六、 股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不

得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕本次股东大会审议的议案。原则上每位股东发言不超过2

次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言不超过3分钟。公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在30分钟之内。

七、 参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状

态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、 股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。

九、 本次股东大会共审议14 项议案，其中第7项议案为特别

决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决通过。第7项和第10项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东包括中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司和中国化工橡胶有限公司。

克劳斯玛菲股份有限公司

2023年6月9日

克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年6月9日下午14:00开始会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号中国蓝星总部大厦511

会议室主 持 人：董事长张驰先生见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师

会议议程：

一、 下午13:30起会议签到，股东（含股东代理人，下同）领

取会议材料。

二、 董事长宣布会议开始，向股东大会报告出席现场会议股

东人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。

三、 董事会秘书宣读股东大会会议须知。

四、 推选计票人、监票人。

五、 审议各项议案：

1. 审议《关于公司2022 年度董事会工作报告的议案》；

2. 审议《关于公司2022 年度监事会工作报告的议案》；

3. 审议《关于公司2022 年度财务决算报告的议案》；

4. 审议《关于<公司2022 年年度报告>及其<摘要>的议案》

5. 审议《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》；

6. 审议《关于公司2022 年度利润分配及资本公积金转增

股本的议案》；

7. 审议《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》；

8. 审议《关于公司2023 年度董事薪酬的议案》；

9. 审议《关于公司2023 年度监事薪酬的议案》；

10. 审议《关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案》；

11. 审议《关于公司2023 年度融资计划的议案》；

12. 审议《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》；

13. 审议《关于公司2023 年度资本支出计划的议案》；

14. 审议《关于公司<2023 年第一季度报告>及其<正文>的议案》。

六、 听取克劳斯玛菲股份有限公司2022年度独立董事述职报

告。

七、 股东发言及提问。

八、 股东对各项议案进行现场投票表决。

九、 休会（统计投票表决结果）。

十、 复会，董事会秘书宣读表决结果和股东大会决议。

十一、 见证律师宣读法律意见书。

十二、 签署股东大会决议和会议记录。

十三、 董事长宣布股东大会现场会议结束。

克劳斯玛菲股份有限公司

2023年6月9日

议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2022年度董事会工作报告》（具体内容请见附件1）。该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案2：关于公司2022 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，公司监事会编制了 2022 年度监事会工作报告（具体内容请见附件2）。该议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2023年6月9日

议案3：关于公司2022 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会以及《上海证券交易所股票上市规则》和《克劳斯玛菲股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司 2022 年财务决算报告》（具体内容请见附件3）。该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案4：关于《公司2022 年年度报告》及其《摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式（2021）年修订》等规定及要求，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。

该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司 2022 年年度报告》及《克劳斯玛菲股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案5：关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司截至2022年12月31日合并报表未弥补亏损为人民币-2,635,358,736.65元人民币，实收股本为人民币497,784,559元人民币，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案6：关于公司2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现净利润人民币-1,617,924,195.46 元，公司母公司期初可供分配利润为人民币-1,242,833,606.44元，公司母公司期末可供股东分配利润为人民币-1,271,295,378.51元。鉴于截至2022年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》相关规定，董事会拟定2022年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案7：关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案

各位股东及股东代表：

2013年10月28日，公司（原青岛黄海橡胶股份有限公司）收到中国证监会出具的《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）100%的股权。2013年9月10日，天华院出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》所规定的方式由公司进行股份回购，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%。2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司出具了关于同意公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺。

2022年天华院合并报表实现净利润为人民币90,499,945.08 元，为此，公司拟执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2022年天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币905万元，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。

该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.

cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案》。现提请股东大会审议，关联股东回避表决本议案。请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案8：关于公司2023 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定；不在公司担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。

公司独立董事每年报酬为税后人民币10万元/人。

该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案9：关于公司2023 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度监事薪酬方案如下：在公司无任职的监事，不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其薪酬由基本薪酬、年度浮动奖金构成，具体按照公司统一的员工薪酬方案执行。该议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2023年6月9日

议案10：关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》等有关规定，考虑克劳斯玛菲股份有限公司及其控股子公司（以下统称“公司”）业务特点、与关联方发生交易等情况，为强化关联交易管理、提高决策效率，现对公司2023年度与中国中化控股有限责任公司所属企业等关联方签署日常关联交易合同总金额作出预计，即（1）向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务产生的关联交易预计金额为30,000万元人民币；（2）从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等产生的关联交易预计金额为25,000万元人民币。

该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。现提请股东大会审议，关联股东回避表决本议案。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案11：关于公司2023 年度融资计划的议案

各位股东及股东代表：

为了更好地管理公司及控股子公司（以下统称“公司”）资金运作，保证公司稳健运营，预计2023年度公司拟申请不超过人民币60亿元（或等值外币）的融资额度。

一、融资方式及担保方式

融资方式：银行及非银行金融机构综合授信、银行贷款、委托贷款、融资租赁等债务融资方式。

担保方式：信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等实物资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），公司控股股东提供信用担保，以及法律法规允许的其他形式的担保。

具体融资方案由公司管理层讨论后决定。

二、融资金额

融资总额不超过人民币60亿元（或等值外币）。

上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以公司实际发生的融资金额为准。

三、融资主体

公司及下属控股子公司（包括已设立或新设控股子公司）。

四、授权事项

（一）提请股东大会授权公司管理层根据资金需求情况，在年度融资计划范围内，确定具体融资方案、签署各项法律文件、办理相关事宜；

（二）授权期限自本议案经年度股东大会审议通过之日至审议关于公司2023年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。

该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案12：关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

为防范和降低汇率波动风险，稳健经营，公司及控股子公司（以下统称“公司”）拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等，拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过4.5亿欧元（或等值人民币），授权期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，授权公司管理层在前述授权期限和最高余额范围内具体开展外汇衍生品交易业务。该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案13：关于公司2023 年度资本支出计划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司战略投资能力和价值创造能力、控制投资风险、保障投资收益，根据公司发展战略，结合实际情况，公司编制了2023年度资本支出计划。2023年度，公司资本支出计划安排11.08亿元人民币（或等值外币，采用2023年3月31日欧元兑人民币汇率1:7.4680，以下同），其中：项目建设4.71亿元人民币、研发支出安排1.81亿元人民币、数字化服务及IT软件支出安排1.39亿元人民币、运营及其他支出

3.17亿元人民币。

公司应在执行过程中严格履行国有企业固定资产投资相关审批程序，并授权公司管理层在资本支出计划总额度内负责具体执行和落实。

该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案14：关于公司《2023 年第一季度报告》及其《正文》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定及要求，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年年第一季度报告》及其《正文》。

该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年第一季度报告》。现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

听取：克劳斯玛菲股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2022年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》《上市公司独立董事规则》等规定，勤勉尽责，忠实履职，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司独立董事为何斌辉先生（会计专业人士）、孙凌玉女士、王清云女士，我们均取得独立董事资格证书，不存在影响独立性的情况。公司独立董事简历如下：

何斌辉，男，1968年10月出生，会计学硕士，中国注册会计师（非执业）。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部项目经理，中国银河证券股份有限公司上海投行部总经理、股票发行部经理，中国银河证券筹备组成员，财通证券股份有限公司总经理助理、投行总部总经理。现任深圳招银协同基金管理有限公司董事长，招银国际资本（深圳）管理有限公司董事总经理，克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会独立董事、审计委员会成员兼召集人、薪酬与考核委员会成员。

孙凌玉，女，1966年11月出生，博士研究生。现任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、博士生导师，中国科协先进材料学会联合体专家委员会委员，中国汽车工程学会轻量化联盟专家委员会委员，中国复合材料学会第七届理事，国际先进材料制造学会（SAMPE）大陆地区理事，中国工程教育认证评审专家，北京航数

车辆数据研究所所长，克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会独立董事、战略发展委员会成员、提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员兼召集人。

王清云，女，1964年12月出生，中共党员，法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副主任、纪检监察审计部主任。现任北京德恒律师事务所律师，公司第七届董事会独立董事。作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、履职概况

报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章程》的要求，诚信、勤勉尽责，安排足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的董事会和股东大会，在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备，在充分了解审议事项的基础上，参与各议案的讨论，并提出合理化建议；依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会12次、董事会各

专门委员会5次，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》要求，勤勉履职，出席相关会议，审议公司重要事项。具体参会情况如下：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流工作，通过现场会议、电子邮件、电话等多种形式进行持续、顺畅的沟通，不定期召开专题会议汇报生产经营情况和重大事项进展情况，帮助我们全面、深入了解公司生产经营动态和重点工作进展，为我们科学决策提供参

考依据；公司年审会计师及时与我们沟通汇报年审工作安排和计划，确保公司年度报告及内部控制审计工作高质量按期完成；董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料和汇报重要事项，对我们提出的问题及时解答或提供相关资料，对我们的履职提供了充分的支持和配合。

三、重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司年度日常关联交易预计议案进行事前认可并发表独立意见。

我们发表事前认可意见如下：

公司年度预计日常关联交易是公司出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益；以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

我们发表独立意见如下：

本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司在股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会会议召开之日止的期限内的对外担保计划进行审议并发表独立意见。我们认为：该等对外担保计划主要是下属全资子公司

在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信及日常经营性流动资金贷款所需，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；担保计划涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

报告期内，公司严格遵守《公司章程》和有关法律法规的规定，规范公司的资金使用行为，严格履行审核程序，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，我们审查了公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）事项，并发表了事前认可意见和独立意见。

我们发表事前认可意见如下：

公司聘请立信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合公司战略发展需要和审计需求。立信拥有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务 和内部控制审计工作要求。

我们发表独立意见如下：

公司聘请立信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合公司战略发展需要和审计需求，且立信具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况符合监管规定，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及总法律顾问的议案》。我们认为：公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》以及相关监管规定。在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》及相关监管规定开展工作，审核了公司高级管理人员的薪酬情况。我们认为：

公司薪酬方案的制定科学合理,审核程序合法有效,薪酬发放程序符合规章制度要求。

（五）利润分配及投资者回报情况

报告期内，公司实现的净利润为负，综合考虑公司经营发展实际情况，为保障正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，公司不进行利润分配，也不实施包括资本公积金转增股本等在内的其他形式的分配。报告期内，公司履行关于以股份回购方式替代分红的承诺，以不低于天华化工机械及自动化研究设计院有限公司合并报表实现净利润10%的金额回购了公司股份并予以注销。我们认为：

公司制定的利润分配方案及实施股份回购符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对以前年度有关承诺事项(包括公司与其控股股东及其实际控制人等方面)及其履行情况进行了认真梳理，较好地兑现了各项承诺。有关事项，公司已在公告及定期报告中进行了说明。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时履行信息披露义务，按照有关规定和要求发布定期报告和临时报告。我们认为：公司及相关信息披露义务人能够严格按照证监会、交易所有关规定履行信息披露义务,公司信息披露真实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东的

合法权益。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，实现了公司内部控制的目标。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能够有效执行，保证了公司经营管理各项目标的实现。

（九）董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在各专门委员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式主动获取有关文件，及时向公司董事会、管理层提出建设性意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责。

四、总体评价

2022 年，我们关注公司发展战略和各项经营情况，严格按照有关法律法规及规范性文件要求，参与公司重大事项决策，发表独立意见，始终遵循客观、公正、独立、诚信的原则，有效维护公司股东尤其是中小股东合法权益。

2023年,我们将继续为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用，更加认真、勤勉、审慎履行职责，加强与公司的沟通交流，积极、主动提出科学、合理的决策建议，为公司董事会提供决策参考，提高决策效率，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

克劳斯玛菲股份有限公司独立董事：何斌辉、王清云、孙凌玉

2023年6月9日

附件1：克劳斯玛菲股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，保证了公司各项业务健康稳定发展。现将2022年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2022年公司经营情况

公司截至2022年12月31日止的业绩和当日的财务状况及其分析列载于公司2022年年度报告第二节“公司简介和主要财务指标”。有关公司业务的审视、与公司报告期内表现和业绩及财务状况相关的重要因素的探讨和分析、对公司有影响的重大事件及公司业务前景，已于公司2022年年度报告“管理层讨论与分析”“公司治理”“重要事项”等章节中阐述。该等内容及讨论、分析属本董事会报告的一部分。

二、2022年公司董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开12次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，具体如下：

（二）董事会对股东大决议的执行情况

2022年度，公司共召开了2次股东大会，其中年度股东大会、临时股东大会各1次，会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合有关法律法规和《公司章程》规定。公司董事会认真执行股东大会的决议，逐项落实了股东大会交付的各项任务。具体如下：

7. 关于公司2022年度董事薪酬的议

案

8. 关于公司2022年度监事薪酬的议

案

9. 关于公司2022年度日常关联交易

预计的议案

10. 关于公司2022年度融资计划的议

案

11. 关于公司2022年度资本支出计划

的议案

12. 关于公司为子公司提供担保的议案

13. 关于修订《公司章程》部分条款的

议案

14. 关于修订《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》等制度的议案

15. 关于修订《监事会议事规则》的议

案

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度以及董事会专门委员会工作细则规范运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

（四）董事履职情况

2022年，公司董事会对自身建设及董事履职情况进行了评估，认为董事会多元化政策执行有效，董事来自于境内外的不同行业，具有丰富的专业背景和管理经验，实现性别、文化、教育背景和专业特长等方面的多元化。董事数量适当，董事会架构能够满足公司战略规划、改革发展、经营管理的需要。各位董事按照《公司章程》规定，勤勉履行董事职责，出席董事会及相关专门委员会会议，认真审议决议事项，发挥自身专业特长，对公司重大事项决策发表意

见建议，与管理层、外部审计师以及内部审计部门保持及时、有效沟通，为公司发展战略、生产经营和改革发展建言献策，促进科学决策。董事会重视投资者关系管理，董事长、董事、管理层通过股东大会、业绩说明会等多种渠道与股东深入交流，股东沟通顺畅高效。独立董事严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》及相关规范性文件规定忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司业务发展状况，出席公司年度业绩说明会，对审计工作提出具体要求，对公司聘任高管、关联交易、聘请会计师事务所、股份回购方案、对外担保等事项发表独立意见，为公司的经营管理和规范运作提出合理意见和建议，促进董事会获得独立的观点和意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）培训学习情况

报告期内，为不断提高履职能力和履职效能，公司董事会充分利用监管机构提供的培训平台和师资力量，多次组织董事、监事和高级管理人员参加了上海证券交易所、上市公司协会等机构举办的培训。

（六）持续加强公司内控体系建设

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，加强内控建设，将规范运作要求贯穿于日常经营全流程，确保公司内控体系建设落到实处、实施有实效。

2022年，董事会按照《企业内部控制基本规范》等有关规定和要求对公司内部控制进行了评价。公司现有内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理的要求和发展需要并能有效实施，

能够保证贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度，保障公司各项业务活动健康运行。

（七）公司信息披露工作

针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信息披露风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息披露全面满足监管要求。2022年度，公司完成了2021年年度报告、2022年半年度报告、季度报告等定期报告的编制和披露工作，规范披露临时公告，做到了信息披露及时、准确、完整，未出现被采取相关监管措施情形。

（八）严格执行内幕信息知情人登记制度

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关规定执行，在股份回购、定期报告编制等重大事项过程中，加强对内幕信息知情人的登记管理，确保了公司相关业务的正常开展。全年没有发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票情形。

（九）持续加强投资者关系管理工作

公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系互动平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。公司在2021年度报告披露后召开了业绩说明会，参加了2022年度青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日活动。通过不同形式与投资机构和个人投资者进行沟通交流，在上证e互动平台上积极回复投资者问题，未有因沟通不当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。

三、2023年董事会工作计划

2023年工作的指导思想是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，深入贯彻党中央决策部署和中国中化工作会议要求，坚定信心、正视困难，艰苦奋斗、开拓创新，聚焦主业、规范治理，内强质地、外塑形象，致力成为核心竞争力强、专业优势明显、质量品牌突出、投资者信任、可持续发展的上市公司。2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心作用，推动管理体制和经营机制发生深刻变化，带领公司尽早跨入高质量发展轨道，实现全体股东和公司利益最大化。董事会将重点做好以下几个方面的工作：

（一）持续加强董事会建设，提升科学决策水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险控制体系，促进公司规范运作，切实加强董事履职能力，提高董事会决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展，保障全体股东和公司利益。

（二）持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度。董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定和要求，公平对待全体股东，建立健全与监管机构、控股股东及实际控制人、资本市场的沟通机制，依法依规履行信息披露义务，以投资者需求为导向优化披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，持续提升信息披露质量，切实提升公司透明度。

（三）强化投资者关系管理，建立多层次良性互动机制。以投资者需求为导向，建立健全多层次良性互动机制，及时回应投资者诉求，加强重要投资者日常维护。进一步加强投资者关系管理，旨在通过对中长期发展战略、运营亮点、核心竞争力的持续的信息传递，深化投资者对公司基本面的理解，增加对公司发展前景的信心，提升对公司投资价值的认同。

（四）提高公司核心竞争力，促进公司市值合理回归。公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路和重点工作计划，指导公司管理层开展各项工作，努力提升卓越运营能力，提高公司核心竞争力，促进公司业务可持续和高质量发展。充分尊重市场规律，推动公司市场价值与内在价值相匹配，促进国有资产保值增值，迎接公司市值合理回归，切实维护全体股东和公司利益。

特此报告！

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日

附件2：克劳斯玛菲股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，切实维护了全体股东和公司的合法权益。现将2022年度公司监事会工作情况汇报如下：

一、2022年公司监事会召开会议情况

2022年度，公司监事会参加了公司2021年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会，列席了董事会全部会议，并召开了7次监事会会议，所有议案均获全票通过。具体情况如下：

二、2022年公司监事会对有关事项的审查

报告期内，从切实维护公司和全体股东利益出发，公司监事会认真履行监事会的职能，进一步加强对公司经营管理重点问题和重大风险的监督检查，并就公司规范运作、财务状况、募集资金使用与管理情况、内部控制等重点方面进行了监督检查，主要如下：

（一）公司规范运作和信息披露情况

报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、高级管理层人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司能够按照国家有关法律法规、《公司章程》以及股东大会、董事会的决议和授权独立和规范运作，法人治理结构合理规范；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；公司重大决策科学合理，决策程序合法；公司严格按照信息披露管理制度履行信息披露义务，信息披露真实准确完整。公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会通过审议公司定期报告及相关文件、审计机构编制的审计报告等方式，对公司财务制度的执行、经营活动情况实施了有效的监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行状况总体良好，能够严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，没有发现关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外担保的情况。公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金的使用与管理情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金使用与管理情况。监事会认为：公司募集资金的使用与管理程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定，募集资金的使用合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向或违反法律法规、《公司章程》及损害股东利益的情况，公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会审议了公司关联交易事项的议案。监事会认为：公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（五）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制自我评价报告和内部控制的有效性进行了评估，认为：公司进一步建立健全了内部控制体系，制定的内部控制制度能够适应当前公司生产经营管理的需要，公司内部控制制度的执行有效，未发现公司内部控制存在重大缺陷。公司内部控制制度评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2023年度监事会工作计划

2022年度，监事会将继续严格按照有关法律法规、规章制度的要求切实履行好职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，促使公司稳健发展。监事会将重点做好以下几个方面的工作：

（一）完善监事会运行机制，继续加强落实监督职能，勤勉尽责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，督促董事和高级管理人员勤勉尽责地履行职责；

（二）以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，定期审阅公司财务报告，对公司的财务情况和内部控制体系及执行的有效性进行监督核查；

（三）重点关注、监督和检查公司重大交易事项、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项，确保公司运作依法、合规、规范；

（四）加强学习，积极参加监管机构组织的相关培训，提高自身法律素质、业务水平和履职能力，更好地发挥监事会的职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。

特此报告！

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2023年6月9日

附件3：克劳斯玛菲股份有限公司2022年度财务决算报告

一、公司总体经营成果及财务状况

2022年公司实现营业收入人民币104.30亿元，同比上升5.83%；归属于上市公司股东的净利润为人民币-16.18亿元；公司2022年加权平均净资产收益率为-39.99 %，下降了35.24个百分点；公司2022年基本每股收益为人民币-3.24元，同比下降人民币2.90元。公司2022年末资产总额为人民币200.66亿元，比2021年末增加18.06 %；归属于上市公司股东净资产为人民币34.92亿元，比2021年末减少28.08 %；公司2022年末资产负债率为82.60%，比2021年上涨11.17个百分点。

二、经营成果分析

（一）主营业务分产品构成情况分析

主营业务分产品变动情况（单位：万元，币种为人民币，下同）

公司2022年度与2021年度相比营业收入呈平稳趋势，较上年同

期增加了5.83 %。报告期内，面对全球经济增速放缓、地缘政治冲突、市场需求疲弱等复杂多变的严峻形势以及供应链问题加剧、能源和原材料成本大幅上涨、海运资源受限、行业竞争加剧、美联储持续加息等多重挑战，公司凭借多年技术积累和品牌优势，全力稳运行拓市场、谋创新促发展、抓改革强管理、防风险守底线，推动各方面工作取得成效，并在进一步巩固优势产品和优势市场的同时，在新能源汽车应用、循环经济、新型包装等行业新赛道持续发力，新签订单和在手订单均有较好表现。报告期内，石化、化纤、新材料、冶金等主要下游市场继续保持稳中向好发展态势，特种化工装备产品需求持续向好，相关市场投资继续保持稳定，“绿色生产”在化工装备制造行业的重要性和战略意义日益凸显，节能环保设备迎来新的发展机遇。天华院坚持以化工装备的信息化、智能化、节能化、环保化为目标，研发大型化、高技术化、机电一体化、成套化的技术装备，积极推进新技术、新成果的产业转化，利用专业技术和装备制造优势积极开拓市场，同时与中国中化系统内企业大力开展协同项目，生产经营态势稳定向好。报告期内，福建天华大力开展各项管理提升、提质增效工作，积极开拓市场，减员增效，切实提升人均营业收入；加快产品结构调整，加快培育非硫化机业务；提升硫化机订单质量，压降采购成本，优化生产工艺，提高硫化机业务毛利率，以全面提高企业整体运营能力和盈利水平。

（二）营业成本构成情况分析（单位：万元）

2022年公司营业成本同比上升7.40 %，其中：

1、2022年直接材料与 2021年同比增加11.24%。材料成本增加主要源于 2022年订单增加，导致原材料投入增加；

2、职工薪酬相比较2021年增加 0.81%。与上年同期基本持平;

3、制造费用与2021年同比减少4.64%。主要是因为平均欧元汇率较去年下降导致折算后的制造费用同比下降。

（三）期间费用变动情况分析（单位：万元）

2022年销售费用同比增加5.93%，管理费用同比增加14.57%，财务费用同比增加106.51%。三项费用合计同比增加15.00%，合计占营业收入比重相较2021年上升1.79个百分点。

财务费用增加主要由于本期子公司贷款金额增加，同时受到通胀加息的影响，利率水平也在2022年逐步上升，导致利息费用较去年同期增加。此外，汇率变动导致汇兑损失也是是当期的财务费用增加的主要原因之一。

三、财务状况分析

资产负债表变动情况分析（单位：万元）

应收票据主要变动原因是公司受到票据结算业务增长导致；存货主要变动原因是由于部分在产品受供应链影响显著，缺少核心元部件，导致无法正常完工发货，因此在产品存货增加；新签订单增加，按生产需求采购原材料备货以及通胀导致的原材料成本增加使得原材料存货增加；在建工程主要变动原因是海外子公司本期正在进行的搬迁项目；使用权资产主要变动原因是海外子公司本期正在进行的搬迁项目为租赁，导致使用权资产大幅增加；开发支出主要变动原因是当期确认为无形资产的开发支出增加所致；商誉主要变动原因是公司计提商誉减值；其他非流动资产主要变动原因是公司由于搬迁项目发生的预付在建工程款；短期借款主要变动原因是子公司本期借款增加；其他应付款主要变动原因是子公司关联贷款增加；合同负债主要变动原因是子公司订单增加导致预收账款增加；

一年内到期的非流动负债主要变动原因是一年内到期的借款余额增加；其他流动负债主要变动原因是子公司背书未终止确认的票据余额增加；租赁负债主要变动原因是境外子公司搬迁到新的租赁生产基地导致；长期应付职工薪酬主要变动原因是由于利率增加导致折现率增加。

四、现金流量分析（单位：万元）

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2022年经营活动现金流出较上年上升，主要源于采购付款和支付职工及为职工支付现金增加导致，经营活动产生现金流大幅减少；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年投资活动支出的现金流主要为公司海外搬迁项目支出，导致投资活动产生的现金净流出上升；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年度公司银行借款及关联方借款增加，导致筹资活动产生的现金流量净额上升。

五、主要财务指标比较

特此报告！

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月9日