克劳斯：2023年年度股东大会会议资料

克劳斯玛菲股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月24日·北京

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 7

议案4：关于《公司2023年年度报告》及其《摘要》的议案 ...... 8

议案5：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 ...... 9

议案6： 关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案 ...... 10

议案7：关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案 ...... 11

议案8：关于公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 13

议案9：关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 14

议案10：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 15

议案11：关于公司2024年度融资计划的议案 ...... 16

议案12：关于公司2024年度资本支出计划的议案 ...... 18

议案13： 关于公司开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案 ...... 19

议案14：关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 20

议案15： 关于选举独立董事的议案 ...... 22

议案16：关于选举监事的议案 ...... 23

听取：克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ...... 24

附件1：克劳斯玛菲股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 25

附件2：克劳斯玛菲股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 42

附件3：克劳斯玛菲股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 47

附件4：相关人员简历 ...... 53

克劳斯玛菲股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的

正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、 除出席股东大会的股东（含股东代理人，下同）、董事、

监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、 股东大会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体负责

股东大会组织工作。

五、 出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与现场投票表决。

六、 股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不

得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕

本次股东大会审议的议案。原则上每位股东发言不超过2次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言不超过3分钟。公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在30分钟之内。

七、 参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状

态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、 股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。

九、 本次股东大会共审议16项议案，其中第7项议案为特别

决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决通过。第7项和第10项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东包括中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司和中国化工橡胶有限公司。

克劳斯玛菲股份有限公司

2024年5月24日

克劳斯玛菲股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月24日下午13:30开始会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号中国蓝星总部大厦511

会议室主 持 人：董事长张驰先生见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师

会议议程：

一、 下午13:00起会议签到，股东（含股东代理人，下同）领

取会议材料。

二、 董事长宣布会议开始，向股东大会报告出席现场会议股

东人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。

三、 董事会秘书宣读股东大会会议须知。

四、 推选计票人、监票人。

五、 审议各项议案：

1. 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

2. 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

3. 审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

4. 审议《关于<公司2023 年年度报告>及其<摘要>的议案》

5. 审议《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增

股本的议案》；

6. 审议《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的

议案》；

7. 审议《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的

议案》；

8. 审议《关于公司2024 年度董事薪酬的议案》；

9. 审议《关于公司2024 年度监事薪酬的议案》；

10. 审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

11. 审议《关于公司2024 年度融资计划的议案》；

12. 审议《关于公司2024 年度资本支出计划的议案》；

13. 审议《关于公司开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案》；

14. 审议《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买

责任保险的议案》；

15. 审议《关于选举独立董事的议案》；

16. 审议《关于选举监事的议案》。

六、 听取克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报

告。

七、 股东发言及提问。

八、 股东对各项议案进行现场投票表决。

九、 休会（统计投票表决结果）。

十、 复会，董事会秘书宣读表决结果和股东大会决议。

十一、 见证律师宣读法律意见书。

十二、 签署股东大会决议和会议记录。

十三、 董事长宣布股东大会现场会议结束。

克劳斯玛菲股份有限公司

2024年5月24日

议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度董事会工作报告》（具体内容请见附件1）。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会编制了 2023年度监事会工作报告（具体内容请见附件2）。

该议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2024年5月24日

议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司 2023年财务决算报告》（具体内容请见附件3）。该议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案4：关于《公司2023年年度报告》及其《摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式年修订》等规定及要求，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年年度报告》及其《摘要》。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司 2023年年度报告》及其《摘要》。现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案5：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归母净利润人民币-2,768,281,552.97元，截至2023年年末，累计未分配利润为人民币-5,403,640,289.62元。母公司实现净利润为人民币-2,560,906,397.14元，截至2023年年末，母公司累计未分配利润为人民币-3,832,201,775.65元。

鉴于截至2023年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2023年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案6： 关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司截至2023年12月31日合并报表未弥补亏损为人民币-5,403,640,289.62元，实收股本为人民币496,491,159元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案7：关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案

各位股东及股东代表：

为履行公司2013年重大资产重组出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）回购股份所投入现金不低于当年合并报表实现净利润的10%。2023年天华院合并报表实现净利润为人民币98,273,378.83元，因此，公司本次回购股份金额不低于人民币982.73万元，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并将在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，回购完成后该部分股份将予以注销。为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、授权公司董事会可在前述授权范围内指定公司管理层及相关职能部门落实股份回购相关工作。

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份替代分红的方案》。现提请股东大会审议，关联股东回避表决本议案。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案8：关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等有关规章制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定，不在公司担任高级管理人员的非独立董事不在公司领取薪酬，公司独立董事每年报酬为税后10万元人民币/人。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议，全体董事回避表决。现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案9：关于公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度监事薪酬方案如下：在公司无任职的监事，不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其薪酬由基本薪酬、年度浮动奖金构成，具体按照公司统一的员工薪酬方案执行。该议案已经公司第八届监事会第八次会议审议，全体监事回避表决。现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2024年5月24日

议案10：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，考虑公司及其控股子公司业务特点、与关联方发生交易等情况，为强化关联交易管理、提高决策效率，现对公司2024年度与中国中化控股有限责任公司所属企业等关联方签署日常关联交易合同总金额作出预计，即（1）向关联方销售货物，提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务产生的关联交易预计金额为45,000万元人民币；（2）从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等产生的关联交易预计金额为35,000万元人民币。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。现提请股东大会审议，关联股东回避表决本议案。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案11：关于公司2024 年度融资计划的议案

各位股东及股东代表：

为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，预计2024年度，公司及下属子公司拟申请不超过人民币30亿元（或等值外币）的融资额度。

一、融资方式及担保方式

融资方式：银行及非银行金融机构综合授信，银行贷款，委托贷款，融资租赁等债务融资方式。

担保方式：信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保等，包括以公司或下属子公司的土地使用权、房屋、机器设备等实物资产提供抵押担保，以公司或下属子公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保，由公司控股股东提供信用担保以及法律、法规允许的其他担保方式。

具体融资方案由公司经营管理层讨论后决定。

二、融资金额

融资总额不超过人民币30亿元（或等值外币）。

上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以公司实际发生的融资金额为准。

三、融资主体

公司及下属全资、控股子公司（包括已设立或新设全资、控股子公司）。

四、授权委托

（一）提请股东大会授权公司经营管理层根据资金需求情况，在年度融资计划范围内，确定具体融资方案，签署各项法律文件，办理相关事宜；

（二）授权期限：自本议案经年度股东大会审议通过之日至审议关于公司 2025 年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案12：关于公司2024年度资本支出计划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司战略投资能力和价值创造能力、控制投资风险、保障投资收益，根据公司发展战略，结合实际情况，公司编制了2024年度资本支出计划。

2024年度，公司资本支出计划安排3.96亿元人民币（或等值外币，采用2024年全面预算编制工作欧元兑人民币汇率假设1:7.81，以下同），其中：生产运营支出1.73亿元人民币、研发支出1.07亿元人民币、IT支出0.69亿元人民币、其他支出0.47亿元人民币。

公司应在执行过程中严格履行国有企业固定资产投资相关审批程序，并授权公司管理层在资本支出计划总额度内负责具体执行和落实。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案13： 关于公司开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

为防范和降低汇率波动风险，稳健经营，公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司结合实际情况，拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等，交易金额为期限内任一时点最高余额不超过5.2亿欧元（或等值人民币），授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，授权公司管理层在前述授权期限和最高余额范围内具体开展外汇衍生品交易业务。同时，公司编制《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，对交易业务的风险进行分析。该议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》及《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案14：关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的

议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》等规定，计划为公司（含子公司）及公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员购买责任险，具体情况如下：

一、董监高责任险具体方案

（一）投保人：克劳斯玛菲股份有限公司

（二）被保险人：公司（含子公司）及公司（含子公司）全体董事、监事、高级管理人员（具体以保险合同为准）

（三）赔偿限额：保额10,000万元/年（具体以保险合同为准）

（四）保险费预算：不超过65万元/年（具体以保险合同为准）

（五）保险期限：12个月，年度保险期满可续保或者重新投保

为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。在今后责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜，且续保或者重新投保在上述保险方案范围内的，无需公司董事会和股东大会另行决策。

该议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次审议，公司全体董事、监事回避表决具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于为公司及董监高人员购买责任保险的公告》。现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案15： 关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因个人工作原因，独立董事何斌辉先生申请辞去公司第八届董事会董事、审计委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，何斌辉先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，为确保公司董事人数以及独立董事人数符合相关法律法规及《公司章程》的要求，何斌辉先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，结合公司第八届董事会提名委员会的审核意见，提名刘雪娇女士为第八届董事会独立董事候选人，并拟任董事会审计委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会成员，任期自股东大会审议通过后次日起至公司第八届董事会任期届满之日止。刘雪娇女士已取得上市公司独立董事资格证书,其独立董事任职资格已经上海证券交易所审核。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件4：相关人员简历

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案16：关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

因工作调整，非职工代表李国棋先生申请辞去公司第八届监事会监事一职。因李国棋先生辞职导致公司监事会人数低于《公司法》规定的法定人数，在股东大会选举产生新任监事前，李国棋先生继续履行监事职责。根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，经股东推荐，提名陈方遒先生为第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过后次日起至公司第八届监事会任期届满之日止。该议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件4：相关人员简历

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2024年5月24日

听取：克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告--何斌辉》《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告--孙凌玉》《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告--马战坤》《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告--王清云（已离任）》

附件1：克劳斯玛菲股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会精神和中央金融工作会精神，深入贯彻党中央决策部署和中国中化工作会议要求，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，保证了公司各项业务健康稳定发展。现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2023年公司经营情况

2023年度，公司实现营业收入为116.05亿元，同比上升11.27%；归属于上市公司股东的净利润为-27.68亿元，较去年同期大幅增亏；公司2023年加权平均净资产收益率为-131.45%，下降了91.46个百分点；公司2023年基本每股收益为-5.56元，较去年同期下降2.32元。公司2023年期末资产总额为195.09亿元，比2022年期末下降

2.78%；归属于上市公司股东净资产为7.17亿元，比2022年期末减少79.46%；期末资产负债率为82.37%，比2022年期末下降0.23个百分点。

报告期内，公司新签订单112.16亿元，同比下降13.80%。其中，KM 集团新签订单11.57亿欧元（折合人民币约88.51亿元，欧元汇率按照2023年平均汇率折算价7.65计算，下同），同比减少20.43%；

天华院新签订单18.06亿元，同比增加8.6%；中化橡机新签订单

5.59亿元，同比增加110.9%。

报告期末，公司在手订单81.13亿元，较2022年期末下降5.22%。其中，KM集团在手订单为 8.47 亿欧元（折合人民币约64.8亿元），较 2022年期末减少13.31%；天华院在手订单为12.77亿元，较2022年期末增加10.4%；中化橡机在手订单为3.56亿元，较2022年期末增加252.5%。

二、2023年公司董事会工作情况

报告期内，公司董事会在公司党委的正确领导下，克服各种不利因素和困难，充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能，不断强化预算管理、资金管理和战略管理，进一步完备和落实各项董事会职权，建立董事会授权机制，不断健全完善公司法人治理结构，不断提升决策水平与实效，重点工作取得实效。

（一）董事会成员变动

报告期内，公司第七届董事会任期届满，按照《公司法》和《公司章程》有关规定以及国新股份退出等安排，选举产生了新一届董事会成员。新一届董事会成员如下：张驰先生、王红军先生（外部董事）、陈茜女士（外部董事）、李勇先生、李晓旭先生、郑智先生、何斌辉先生（独立董事）、马战坤先生（独立董事）、孙凌玉女士（独立董事）。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了7次董事会，共审议通过了41项议案，听取了3项报告，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的要求规范运作，所有董事均按《公司章程》规定

亲自出席会议，依法合规履职尽责、担当作为，顺利完成了各项决策。具体情况如下表：

（三）股东大会和决议执行情况

报告期内，公司共召开5次股东大会，其中1次年度股东大会，4次临时股东大会，审议通过议案32项，听取报告1项。公司董事会根据股东大会的决议和授权，认真履行职责，圆满落实完成了各项股东大会决议。具体情况如下表：

（四）董事会专业委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自的议事规则开展工作，为公司规范经营、科学治理及风险防范发挥了积极有益的作用。

根据《上市公司独立董事管理办法》规定，公司首席财务官、首席合规官李晓旭先生辞去审计委员会委员一职，选举孙凌玉女士担任董事会审计委员会委员，通过此次调整，公司审计委员会成员均为独立董事。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，成员构成符合《上市公司独立董事管理办法》。

1.董事会下设专门委员会成员情况如下：

2.报告期内审计委员会召开5次会议

审计委员会分别于2023年4月6日、4月28日、8月28日、10月23日、12月6日召开第八届董事会审计委员会第一次至第五次会议，共召开5次会议，审议《公司2022年度报告》《关于计提商誉减值的议案》《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》等18项议案。

3.报告期内战略发展委员会召开1次会议

战略发展委员会于2023年4月28日召开第八届董事会战略发展委员会第一次会议，审议《关于计提商誉减值的议案》《关于公司2023年度融资计划的议案》《关于公司2023年度资本支出计划的议案》3项议案。

4.报告期内提名委员会召开3次会议

提名委员会分别于2023年3月23日、8月29日、10月22日

召开第八届董事会提名委员会第一次至第三次会议，共召开3次会议，审议《关于提名公司非独立董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等4项议案。

5. 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

薪酬与考核委员会于2023年4月27日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2023年度董事薪酬的议案》2项议案。

（五）培训学习情况

报告期内，为不断提高履职能力和履职效能，公司董事会组织各位董事、监事、高级管理人员参加上海证券交易所董事、监事、高级管理人员初任培训；参加由青岛证监局举办的“大力弘扬宪法精神，建设社会主义法治文化”宪法宣传活动；参加由中国证监会、上海证券交易所组织的“2023年世界投资者周”主题为“投资者风险应对能力”和“可持续金融”的培训；参加由金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、国家网信办联合开展的“金融消费者权益保护教育宣传月”活动，学习中国证监会投资者保护典型案例；参加由公司董办联合信息披露合规机构举办的上市公司信息披露与规范运作重大问题专题培训；定期学习由中国上市公司协会发布的监管要闻，学习解读各类最新国家政策及监管重点。

（六）持续加强公司内控体系建设

报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，实现了公司内部控制的目标。此外，公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制制度。2023 年度，根据最新法律、法规并结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规

则》《董事会授权管理办法》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《外部董事工作管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等内部控制制度。

（七）公司信息披露工作

公司董事会对照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定、要求和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按时完成各项定期报告的编制、并披露各类临时公告68份，上网文件57份，合计125份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实性、准确性和完整性。报告期内，公司收到了上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177 号，以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改。收到《决定书》后，公司董事会高度重视，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报和传达，并要求公司管理层及相关部门对《决定书》中涉及的问题进行分析研究并开展自查，重点就商誉减值问题以及未来经营管理等问题开展了专项答复，并制定相应的整改措施逐项推进落实。

（八）严格执行内幕信息知情人登记制度

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定执行，在股份回购、定期报告编制等重大事项过程中，加

强对内幕信息知情人的登记管理，确保了公司相关业务的正常开展。全年没有发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票情形。

（九）持续加强投资者关系管理工作

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，招聘专人负责投资者关系工作。持续通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证 e 互动平台、投资者调研会等渠道与投资者进行互动沟通，提高与投资者互动的频率，充分挖掘公司业务亮点，有效向投资者传递公司价值。报告期内，公司参加了上海证券交易所由中国中化组织所属上市公司2022年度暨2023年第一季度集体业绩说明会，充分展示公司的经营业绩、发展前景等情况，且荣获由中国上市公司协会颁发的“上市公司2022年报业绩说明会优秀实践奖”。由青岛证监局、青岛市上市公司协会联合举办的“2023年青岛辖区上市公司投资者集体接待日活动”，就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题与投资者进行沟通与交流；回复上证e互动问题80项次，接待投资者4次，同时公司通过官方网站、官方微信、官方微博、企业公众号等窗口发布公司最新信息，让投资者能够及时、多维度、全方位地了解公司的业务情况。

（十）与监管机构开展专项交流

公司于2023年底就商誉减值、高管薪酬、破净风险、业绩预告等事项，组织公司董事长、财务总监与上交所监管一部开展专项交流，充分报告当前公司经营管理运行状况，就减值测试、高管更换、风险防范、业绩预告等开展工作进行专项报告，做好基础沟通工作。

三、2024年公司董事会工作计划

（一）坚持党的全面领导，引领企业高质量发展

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的二十大、二十届二中全会精神和中央金融工作会精神，深入贯彻落实国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等文件精神，认真落实国企改革三年行动及改革深化提升行动部署的要求，贯彻落实于企业决策和经营各个环节。

（二）加强运营管理，改善上市公司业绩

当前全球经济增长放缓，通胀仍处高位，地缘政治冲突持续，德国经济持续疲软，注塑下游行业投资进一步萎缩，公司及KM集团国际化经营面临的困难与挑战加剧。在此复杂环境下，公司以麦肯锡的诊断咨询为契机，针对公司各项具体问题，聚焦开展组织架构、产品结构、产能布局、业务流程等优化工作的落地实施，旨在致力于改善KM集团经营业绩，主要包括：

1.优化生产布局，降低运营成本。公司采取有效措施，压实责任，要求KM集团按期完成帕尔斯多夫工厂搬迁。前述搬迁工作已于今年9月份完成，慕尼黑阿拉赫旧工厂租约于2024年1月届满，新旧工厂并行运营导致的高成本状态不再持续。注塑业务在德国慕尼黑帕尔斯多夫新工厂、斯洛伐克苏恰尼工厂与中国嘉兴工厂统筹分配产能，加大中国嘉兴工厂产能比例，逐步实现产能向低成本地区转移和中国增长战略有效落地目标。

2．优化产品组合，降低产品成本。以降低产品复杂性为目标，开发注塑机GX/MX系列的接续机型，合并注塑机GA/GX机型。成立

中国采购专项小组，加速供应链向中国转移，以有效降低产品原材料成本。

3.优化生产运营，降低管理成本。提高注塑业务订单数量及质量，挤出业务通过解决生产积压和组装瓶颈、缩短发货周期、减少物料偏离及更正EWM系统落地不当等问题，增加销售收入。全面梳理库存，优化采购流程，下调原材料安全储备水平，进一步压降存货。进一步减员节支，采取切实措施推进实施全球冗余岗位裁减项目，实现降本节支。

4.引入外脑和市场化人才，提升卓越运营能力。通过与世界一流管理咨询机构合作，重新厘定战略目标、总体成本和现金目标，细化执行举措并落实责任到人。选聘有经验的高端管理人才，加速推进企业内部业务优化整合和重组，带领企业转型提升和增强核心竞争力。优化工作机制和管理机制，提升采购、项目管理和销售等关键职能的管控能力。强化监督董事会赋能支持和股东决策机制，确保科学决策、快速决策。

在推动KM集团管理改善的同时，公司总部也进行了组织架构变革，在进一步强化职能部门职责的基础上成立了运营中心、研发中心、协同中心，具体跟进和赋能日常生产运营、科技研发、集团公司内部协同等工作，同时优化管理机制、强化管理工具，提升业务条线专业管理水平，通过季度滚动预测、月度盈利预测和周度经营跟踪，不断提升公司及下属企业业绩预测和分析的精准度。

（三）健全内部控制，提升公司内控水平

一是持续加强内控体系建设。聚焦重点企业、重要流程、重大风险，扎实有序开展内控体系建设工作，不断夯实内部控制基础，

全面提升公司基础管理工作质量和效能，保障生产经营活动高效开展，助力实现经营目标。主要举措包括：组织各企业开展全面自查，着力排查内控制度薄弱点；细化“内控流程责任制”，明确一级内控流程责任人；建立内控案例库，开展典型内控案例分析；修订公司内控手册，持续完善内部控制制度和流程。二是夯实预算管理基础。有效加强业财融合，夯实预算管理基础，实现公司对预算管理的动态反映和有效控制，确保预算编制科学、合理、规范，并能够应对不同市场环境下的挑战。持续压实预算绩效管理主体责任，推动预算和绩效管理一体化，将绩效理念和方法深度融入预算编制中，进而提高业绩预测的科学性和准确度。

三是不断加强海外企业管控。为确保海外子公司的合规性和财务透明度，健全对海外子公司的管控机制和监督机制，包括但不限于定期对海外子公司进行审计、健全海外子公司报告和交流机制、完善授权受控体系、加强公司与海外子公司协作，确保海外子公司经营宗旨、经营目标和经营活动与公司高度一致。根据公司制定的重大事项内部报告制度，管理层压实、各部门联动，动态监控海外子公司运营情况、资产状况、财务状况，通过健全的风险预警和化解处置机制有效应对。四是强化内部审计监督。结合公司战略目标和年度计划，以风险管理为导向，持续加强公司内部控制活动监督和评估工作，进一步发挥审计委员会的监督作用，确保公司内部控制活动规范有效开展，从而不断提升公司内部控制质量和效能，保障公司生产经营安全有效进行，促进公司健康和可持续发展。

（四）全面合规管理，提高规范运作能力水平

公司要按照《公司法》《证券法》《中央企业合规管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，进一步深化合规管理，更加突出刚性约束，加强董监高人员和全体员工对法律法规及监管规则的理解，构建分级分类的合规管理制度体系，以完善运行机制为关键，全面规范合规管理流程，不断推动合规管理与经营管理深度融合。

（五）依法规范运作，提高信息披露质量

公司董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

结合《决定书》提出的问题，公司加强董监高人员和信息披露部门认真学习《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管规则，对披露2022年业绩预测过程中暴露出的问题进行深刻反思，充分认识作为上市公司和相关信息披露义务人，应当及时、公平地披露信息，充分提示风险，保证所披露的信息真实、准确、完整。

公司将进一步完善公司信息披露制度和工作流程机制，强化信息披露相关部门和所属企业重大事项内部报告管理，定期排查信息披露流程机制薄弱环节和合规隐患，从而不断提升公司信息披露质量。通过健全有效的履职保障机制，定期或不定期开展董监高人员履职培训，有效敦促董监高人员履行忠实、勤勉义务，切实提升履职能力，保证信息披露内容真实、准确、完整，维护广大投资者的

合法权益。

（六）加强董事、监事、高级管理人员的培训工作

为了保证董事、监事、高级管理人员履职能力符合市场及监管部门的最新要求，公司董事会积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，确保董监高人员对最新的法规政策、行业标准、市场趋势有深入的了解和准确的把握。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

附件2：克劳斯玛菲股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，切实维护了全体股东和公司的合法权益。现将2023年度公司监事会工作情况汇报如下：

一、2023年公司监事会召开会议情况

2023年度，公司监事会参加了公司2022年度股东大会、2023年全部五次临时股东大会，列席了董事会全部会议，并召开了7次监事会会议、共审议议案18项，所有议案均获全票通过。其中监事会会议具体情况如下：

二、2023年公司监事会对有关事项的审查

报告期内，从切实维护公司和全体股东利益出发，公司监事会

认真履行监事会的职能，进一步加强对公司经营管理重点问题和重大风险的监督检查，并就公司规范运作、财务状况、募集资金使用与管理情况、内部控制等重点方面进行了监督检查，主要如下：

（一）公司规范运作和信息披露情况

报告期内，监事会对公司的决策程序，公司董事、高管人员履职务严格监督。监事会认为：公司能够按照国家有关法律法规、《公司章程》以及股东大会、董事会的决议和授权独立和规范运作，法人治理结构合理规范；公司重大决策程序合法合规、科学合理；公司严格依法依规履行信息披露义务，信息披露真实准确完整及时。公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会通过审议公司定期报告及相关文件、审计机构编制的审计报告等方式，对公司财务制度的执行、经营活动情况实施了有效的监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行状况总体良好，能够严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，没有发现关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外担保的情况。公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会审议了公司关联交易事项的议案。监事会认为：公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则之情形，不影响公司运营的独立性，不存

在损害公司和中小股东利益的行为。

（四）公司内部控制情况

通过对公司内部控制自我评价报告和内部控制的有效性进行了评估，监事会认为：公司内部控制体系进一步完善，内部控制制度更加适应公司生产经营管理实际，内控制度的执行及时、有力、有效，未发现公司内部控制存在重大缺陷。公司内部控制制度评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2024年度监事会工作计划

2024年度，监事会将继续严格按照有关法律法规、规章制度的要求切实履行好职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，促使公司稳健发展。监事会将重点做好以下几个方面的工作：

（一）完善监事会运行机制，继续加强落实监督职能，勤勉尽责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，督促董事和高级管理人员勤勉尽责地履行职责；

（二）加强综合财务监督，通过与内、外部审计机构的协同与配合，定期审阅公司财务报告，对公司的财务情况和内部控制体系及执行的有效性进行监督核查；

（三）重点关注、监督和检查公司重大交易事项、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项，确保公司运作依法、合规、规范；

（四）加强学习，积极参加监管机构组织的相关培训，提高自身法律素质、业务水平和履职能力，更好地发挥监事会的职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2024年5月24日

附件3：克劳斯玛菲股份有限公司2023年度财务决算报告

一、公司总体经营成果及财务状况

2023年公司实现营业收入人民币116.05亿元，同比上升11.27%；归属于上市公司股东的净利润为人民币-27.68亿元；公司2023年加权平均净资产收益率为-131.45%，下降了91.46个百分点；公司2023年基本每股收益为人民币-5.56元，同比下降人民币2.32元。

公司2023年末资产总额为人民币195.09亿元，比2022年末下降2.78%；归属于上市公司股东净资产为人民币7.17亿元，比2022年末减少79.46%；公司2023年末资产负债率为82.37%，比2022年下降0.23个百分点。

二、经营成果分析

（一）主营业务分产品构成情况分析

主营业务分产品变动情况（单位：万元，币种为人民币，下同）

公司2023年度与2022年度相比营业收入呈平稳趋势，较上年同期增加了11.27%。

报告期内，面对全球经济增速放缓、市场需求疲弱等复杂多变的严峻形势以及供应链问题加剧、能源和原材料成本大幅上涨、行业竞争加剧、美联储持续加息等多重挑战，公司凭借多年技术积累和品牌优势，全力稳运行拓市场、谋创新促发展、抓改革强管理、防风险守底线，推动各方面工作取得成效，并在进一步巩固优势产品和优势市场的同时，在新能源汽车应用、循环经济、新型包装等行业新赛道持续发力。报告期内，石化、化纤、新材料、冶金等主要下游市场继续保持稳中向好发展态势，特种化工装备产品需求持续向好，相关市场投资继续保持稳定，“绿色生产”在化工装备制造行业的重要性和战略意义日益凸显，节能环保设备迎来新的发展机遇。天华院坚持以化工装备的信息化、智能化、节能化、环保化为目标，研发大型化、高技术化、机电一体化、成套化的技术装备，积极推进新技术、新成果的产业转化，利用专业技术和装备制造优势积极开拓市场，同时与中国中化系统内企业大力开展协同项目，生产经营态势稳定向好。

报告期内，中化橡机大力开展各项管理提升、提质增效工作，积极开拓市场，减员增效，切实提升人均营业收入；加快产品结构调整，加快培育非硫化机业务；提升硫化机订单质量，压降采购成本，优化生产工艺，提高硫化机业务毛利率，以全面提高企业整体运营能力和盈利水平。

（二）营业成本构成情况分析（单位：万元）

2023年公司营业成本同比上升14.07%，其中：

1、直接材料同比2022年增加14.61%。除开欧元折算人民币较2022年上涨7.7%的影响外，还源于海外通货膨胀严重，原材料采购成本增加导致；

2、职工薪酬相比较2022年增加8.27%，主要是因为2023年较2022年平均汇率上涨7.7%，扣除汇率影响，主要是每年根据通货膨胀情况而进行的调薪；

3、制造费用较2022年同比增加22.27%。主要是因为2023年平均汇率较2022年平均汇率上涨7.7%，其次就是采用新租赁准则增加大额使用权资产折旧计入制造费用。

（三）期间费用变动情况分析（单位：万元）

2023年销售费用同比增加10.15%，管理费用同比增加68.59%，财务费用同比增加26.33%。三项费用合计同比增加27.44%，合计占营业收入比重相较2022年上升3.25个百分点。

财务费用增加主要由于本期子公司贷款金额增加，同时受到通胀加息的影响，利率水平也在2023年逐步上升，导致利息费用较去年同期增加。此外，汇率变动导致汇兑损失也是当期的财务费用增加的主要原因之一。

三、财务状况分析

资产负债表变动情况分析（单位：万元）

应收票据主要变动原因是公司受到票据结算业务下降导致；存货主要变动原因由于外币变动导致汇率增加7%，从而存货转换金额增加，对比去年存货欧元数据进一步下降；

在建工程主要变动原因是海外子公司本期正在进行的搬迁项目，且计提大额资产减值导致；

使用权资产主要变动原因是使用权资产折旧导致；

开发支出主要变动原因当期确认为无形资产的开发支出增加所导致；

商誉主要变动原因是公司计提商誉减值；

其他非流动资产主要预付在建工程款已完工，转入固定资产科目；

短期借款主要变动原因是子公司本期借款增加；

其他应付款主要变动原因是子公司关联贷款转为长期应付款；

合同负债主要是在手订单逐步降幅，导致合同负债下降；一年内到期的非流动负债主要变动原因是外部贷款已偿还并转为子公司关联方借款；其他流动负债主要变动原因是子公司背书未终止确认的票据余额增加；

租赁负债主要变动原因是境外子公司搬迁到新的租赁生产基地；长期应付职工薪酬主要变动原因是由于利率进入下降区间，折现率有所下降。

四、现金流量分析（单位：万元）

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2023年经营活动现金流出较上年上升，主要源于回款进度较慢，且采购付款付现金增加导致，经营活动产生现金流大幅减少；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年投资活动支出的现金流主要为公司海外搬迁项目支出，导致投资活动产生的现金净流出上升；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年公司银行借款及关联方借款增加，导致筹资活动产生的现金流量净额上升。

五、主要财务指标比较

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年5月24日

附件4：相关人员简历

刘雪娇，女，汉族，1985年11月出生，中国国籍，中共党员，会计学博士，通过ACCA资格认证。曾任对外经济贸易大学会计学副教授，硕士生导师。现任对外经济贸易大学会计学教授，博士生导师。兼任陕西宝光真空电器股份有限公司、福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事。入选国家级人才计划，入选财政部国际化高端会计人才培养工程，入选惠园杰出学者；主持多项国家自然科学基金，校级科研项目；参与多项教育教学改革，财务会计课程建设及网络课程录制，财务会计与高级财务会计等核心课程教材编写。拟任公司第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员。

陈方遒，男，汉族，1970年8月出生，中国国籍，中共党员，大学本科。历任中化化肥有限公司财务部副总经理,中国中化股份有限公司资金管理部资金管控部经理,中化（青岛）实业有限公司财务总监、党委委员,中国中化集团有限公司审计合规部高级审计顾问,中国中化控股有限责任公司审计部高级审计顾问。现任中国中化控股有限责任公司审计部副总监。拟任公司第八届监事会非职工代表监事。