卧龙电驱：2023年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议规则特别提示
（2023年12月18日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至2023年12月07日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2023年第二次临时股东大会秘书处
二〇二三年十二月
卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023年12月18日下午14:00；会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
(1) 关于变更公司注册地址、注册资本、修订《公司章程》的议案；
4、大会推举监票、计票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议记录
13、会议结束
议案一
关于变更公司注册地址、注册资本、修订
《公司章程》的议案
——提交2023年第二次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
我代表公司向各位作《关于变更公司注册地址、注册资本、修订<公司章程>的议案》，请予以审议。
一、变更注册地址情况
原注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
拟变更注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段1801号
二、变更注册资本情况
鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）限制性股票首次授予激励对象中胡锋、沈周权因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部4.20万股限制性股票。
鉴于激励对象中吴剑波、赵建良因发生职务变更而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部8.40万股限制性股票。综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计12.60万股。
本次限制性股票已于2023年11月02日完成注销，并于当日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会拟将公司注册资本由人民币131,136.6126万元变更为131,124.0126万元、公司股份总数由1,311,366,126股变更为1,311,240,126股。
三、《公司章程》修订情况
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区，邮编：312300 | 第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段1801号，邮编：312300 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币131,136.6126万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币131,124.0126万元。 |
| 3 | 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股.....2023年06月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由1314573126股减少至1311366126股。 | 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股.....2023年06月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由1314573126股减少至1311366126股。 2023年11月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由1311366126股减少至1311240126股。 |
| 4 | 第二十条 公司股份总数为：131,136.6126万股，公司的股本结构为：普通股：131,136.6126万股。 | 第二十条 公司股份总数为：131,124.0126万股，公司的股本结构为：普通股：131,124.0126万股。 |
| 5 | 第一百六十八条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十八条 公司设总裁一名，副总裁三名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次公司注册地址、注册资本变更及《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023年12月18日
附件1：授权委托书
授权委托书卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月18日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更公司注册地址、注册资本、修订《公司章程》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。