八一钢铁：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年6月修订)

新疆八一钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023 年6月修订）

目录

第一章 总则 ...... 2

第二章 人员组成 ...... 2

第三章 职责权限 ...... 2

第四章 决策程序 ...... 3

第五章 议事规则 ...... 4

第六章 附则 ...... 5

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)与高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、及高级管理人员的薪酬方案；负责拟定公司股权激励计划草案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师、总法律顾问。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会由董事长提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞职后，委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设办事机构（公司党委组织部、人力资源部），为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行薪酬与考核委员会的有关决议等事宜；董事会办公室及公司其他相关部门为委员会日常运作提供支持及必要材料。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平结合本企业营利情况制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事(非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五)董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序 第十二条 公司党委组织部、人力资源部是薪酬与考核委员会的办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况的诚信度；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 公司董事会议案中如有涉及薪酬与考核委员会职权范围内的事项，董事会秘书应当在相关材料收集后尽快将薪酬与考核委员会职权范围内的议案提交委员会主任审查，委员会主任在接到相关议案材料后，应结合董事会会议时间安排提前召集委员会会议对相关事宜进行审议和讨论，为董事会决策提供建议。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：

(一)公司董事和高级管理人员在诚信前提下向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，就董事、高级管理人员年度薪酬计划等事项进行讨论。临时会议由两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员会召开会议应及时通知董事会秘书。薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。

党委组织部、人力资源部应至少分别于定期会议召开前5日或临时会议召开前3日将会议通知以书面送达各委员和应邀列席会议的相关人员。会议通知的内容应至少包括：会议举行的时间、地点、召开方式、会议议程及相关资料等，会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，党委组织部、人力资源部负责记录工作，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）委员出席会议、委托出席及缺席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）委员会会议审议事项的表决结果及审核意见；

（七）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事、监事、高级管理人员及会议记录人应当在会议记录上签名；委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议资料原件由党委组织部、人力资源部保存、管理；董事会办公室留存会议记录、委员的书面意见等文件副本。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起试行。第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会二〇二三年六月