八一钢铁：独立董事工作制度(2023年12月修订))
新疆八一钢铁股份有限公司
独立董事工作制度（2023年12月修订）
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 独立董事的任职资格 ...... 2
第三章 独立董事的提名和任免 ...... 4
第四章 独立董事职责与履职方式 ...... 6
第五章 独立董事履职保障 ...... 9
第六章 独立董事年报工作 ...... 10
第七章 附则 ...... 11
第一章 总则第一条 为了规范独立董事行为，充分发挥新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称公司)独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》和《新疆八一钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
应当按照相关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会及本制度第七条要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6.中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(二) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(三) 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名和任免
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见（格式参见《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》附件5）；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明（格式参见《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》附件4）。公司董事会提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》（格式参见《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》附件）等书面文件。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案，召集人应当在原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》及本制
度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职方式
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见（如有）；
(三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(四)委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
独立董事不应对受托人进行全权委托。授权事项和决策意向应当具体明确。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对需独立董事专门会议研究事项、所在董事会专门委员会职责范围内重大事项的审议和行使情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十六条 独立董事应当结合本制度第七条每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十七条 公司独立董事行使以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、法规、规范性文件规定的其他事项；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条和董事会专门委员会职责范围内所列公司与公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，以下事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易（参见《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6）；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司被收购时对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本制度第十九条、第十七条第一款第（一）项至第
（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十四条 独立董事应当持续关注董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职责范围内事项及本制度第十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第五章 独立董事履职保障
第二十五条 公司董事会下设的审计委员会中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
公司按照《上市公司独立董事管理办法》在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。以保证独立董事有效行使职权。
第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事年报工作
第三十一条 独立董事应当在公司年度报告的编制和披露过程中，应会同
公司审计委员会，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。第三十二条 每个会计年度结束后30个工作日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，同时，应尽量安排每位独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第三十三条 总会计师应在为公司提供年报审计的注册会计师进场(以下简称“年审会计师”)审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和年审会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。第三十四条 公司应在年审会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。第三十五条 独立董事应密切关注年报编制和审议期间的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第七章 附则第三十六条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，应当依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。第三十八条 本制度由董事会负责制定并解释。第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
新疆八一钢铁股份有限公司
二〇二三年十二月