*ST八钢：关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告(修订版)

证券代码：

600581证券简称：

*ST八钢

新疆八一钢铁股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

二〇二六年四月

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)与公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象华宝投资有限公司(以下简称“华宝投资”)签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），华宝投资拟以现金方式认购公司本次发行的股份，拟认购股份数量459,858,156股。

2、本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

3、截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与华宝投资发生其他关联交易，亦未与其他关联方进行与本次交易类别相关的交易。

4、本次发行的相关议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，本次发行尚需获得中国宝武批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

为提升公司竞争力，改善公司经营状况，公司拟向华宝投资发行A股股票募集资金，华宝投资拟以现金方式认购公司本次发行的股份，拟认购股份数量459,858,156股。

2026年4月30日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与华宝投资有限公司签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>》的议案，同日，公司与华宝投资签署了《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》。

鉴于华宝投资系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）控制的其他企业，本次发行构成关联交易。本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

在本协议签署后，除本协议另有约定外，本次发行方案因任何原因发生实质性变化或需要进行实质性调整（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）且双方无法协商一致的情况下，任一方可以书面通知对方终止本协议，且双方均无需承担违约责任。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

（二）股权关系及控制关系

截至本公告出具日，中国宝武系华宝投资的实际控制人，其控制结构关系图如下：

（三）最近三年主营业务情况

华宝投资是中国宝武金融投资管理及服务平台，主要从事投资业务、证券服务业务、融资租赁业务及期货业务等。

（四）最近一年主要财务数据

华宝投资最近一年主要财务数据如下：

单位：亿元

三、关联交易协议主体及签订时间甲方（发行方）：新疆八一钢铁股份有限公司乙方（认购方）：华宝投资有限公司

四、关联交易协议的基本内容

（一）认购标的及认购方式乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

（二）认购价格及定价依据本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币2.82元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（三）认购数量及认购金额乙方拟认购金额为人民币1,296,800,000.00元，拟认购股份数量为拟认购金额除以前述认购价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，乙方认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。

（四）支付方式和交割

乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收到乙方支付的上述认股款后的5个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（五）限售期

乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据乙方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

（六）协议生效条件

1、本协议由甲乙双方签署，自签署日起成立，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东会批准本次发行；

（2）本次发行经有权国资审批机构或授权单位批准；

（3）甲方本次发行股票获得上海证券交易所审核通过；

（4）甲方本次发行股票经中国证监会同意注册。

如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规

予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

3、除本协议另有约定外，若发生任何事件（包括但不限于内部决策程序未通过、有权机关未批准等）导致上述任一条件未成就或无法成就，自该事件发生之日起本协议自动解除，双方互不承担违约责任或缔约过失责任。

五、关联交易对公司的影响

本次发行有利于提升公司竞争力、改善经营状况，优化资本结构、降低流动性风险并增强抗风险能力，同时提升实际控制人持股比例、稳定股权结构并提振市场信心，符合公司及全体股东利益。

本次关联交易不会导致公司控制权发生变化，也不会因上述关联交易导致公司被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次发行已经公司2026年4月30日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，尚需获得中国宝武批复、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议

2、公司2026年第三次独立董事专门会议决议

3、公司与华宝投资签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026年5月1日