天地科技：第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2024－002号
天地科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2024年3月8日发出。会议于2024年3月19日以现场方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决议：
一、通过《天地科技2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
二、通过《天地科技2023年度董事会工作报告》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
三、通过《天地科技2023年度财务决算报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
四、通过《天地科技2023年年度报告》及其摘要。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。年度报告摘要详见《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
五、通过《天地科技独立董事2023年度履职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该报告需向公司2023年年度股东大会汇报。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
六、通过《天地科技董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。鉴于该议案涉及独立董事独立性，独立董事丁日佳、夏宁、张合回避表决，由董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余进行表决。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
七、通过《天地科技董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
八、通过《天地科技2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
九、通过《天地科技2023年度内部控制评价报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十、通过《天地科技2023年度环境、社会及公司治理报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十一、通过《天地科技2023年年度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为14,842,734,617.77 元人民币。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本4,138,588,892股为基数，以此计算合计拟派发现金红利1,158,804,889.76元（含税）。本年度公司现金分红占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为49.14%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2024-004号）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十二、通过《关于天地科技2024年度日常关联交易预计的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、
刘建军、熊代余回避表决，由非关联董事丁日佳、夏宁、张合进行表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-005号）。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十三、通过《关于补选公司第七届董事会董事候选人的议案》。同意公司股东北京诚通金控投资有限公司提名吴平为公司第七届董事会董事候选人，在正式出任公司董事后，吴平担任董事会审计委员委员，任期自公司股东大会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司董事会独立董事专门会议就该事项提出建议，认为吴平先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况详见本公司《关于股东提名董事候选人的公告》（公告编号：临2024-007号）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十四、通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘任郁纪东为公司副总经理，任期自公司董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司董事会独立董事专门会议就该事项提出建议，认为郁纪东先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。具体情况详见本公司《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：临2024-009号）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十五、通过《关于调整天地科技董事会专门委员会及组成人员的议案》。同意在原有专门委员会设置基础上，设立董事会提名委员会。提名委员会组成人员如下：
召集人：张 合
委 员：胡善亭、赵玉坤、丁日佳、夏 宁
提名委员会组成人员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司第七届董事会其他专门委员会及组成人员不变。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十六、通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。公司董事会薪酬委员会就该事项提出建议，认为公司高级管理人员薪酬方案有利于激励高管恪守职责，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十七、通过《关于修订<公司章程>及其<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
1. 修订《公司章程》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2. 修订《股东大会议事规则》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
3. 修订《董事会议事规则》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会
审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。上述制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
十八、通过《关于制修订董事会专门委员会工作细则等7项公司治理及证券事务类制度的议案》，具体情况如下：
1. 修订《董事会发展规划委员会工作细则》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2. 制定《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
3. 修订《董事会薪酬委员会工作细则》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
4. 修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
5. 修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
7. 制定《独立董事专门会议议事规则》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
8. 修订《关联交易管理制度》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
上述制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
十九、通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通
过的部分议案需提交本次年度股东大会审议，有关本次年度股东大会召开的通知详见本公司《天地科技关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-011号）。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2024年3月21日