天地科技：2025年年度股东会会议资料

Tiandi Co.. Lid.

天地科技

天地科技股份有限公司

二〇二五年年度股东会

会议资料

会议议程

现场会议时间:2026 年4 月29 日上午9:30

现场会议地点:北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦15 层会议室

网络投票时间:2026 年4 月29 日上海证券交易所交易时间

一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员

二、宣读议案

1、关于审议《公司2025 年度董事会工作报告》的议案

2、关于审议《公司2025 年年度报告》及其摘要的议案

3、关于审议公司2025 年年度利润分配预案的议案

4、关于审议公司2026 年度日常关联交易预计的议案

5、关于审议公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

6、关于审议公司董事薪酬方案的议案

(注:独立董事将向本次股东会汇报2025 年度履职情况。有关 独立董事2025 年度履职情况详见上海证券交易所网站。)

三、审议议案、回答股东提问

四、宣读表决办法

五、现场会议表决

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

会议纪律及有关规定

为维护公司股东的合法权益,确保股东在2025 年年度股东会会议期间依法 行使权利,保证股东会的正常秩序和议事效率,依据《公司法》以及《公司章程》 《股东会议事规则》的有关要求,制定如下规定:

一、董事会办公室负责本次股东会的会务工作和议程安排。

二、本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中,现场会 议于2026 年4 月29 日上午9:30 在北京市朝阳区煤炭大厦15 层会议室召开;网 络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统,网络投票时间为2026 年4 月 29 日上海证券交易所的交易时间。

三、2026 年4 月23 日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议 或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过 现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时,也必须认 真履行法定职责,维护会议秩序和安全,维护公司和全体股东的利益。

五、出席现场会议的股东发言时,应当说明其股东身份和持股数量,主持人 安排回答。审议议案以外的问题,请会后与公司管理层进行交流。

六、本次会议审议议案均为普通决议议案,需出席会议股东所持有效表决权 的1/2 以上通过。

七、主持人宣布现场会议投票表决结果,待下午交易时间结束后,与网络投 票结果合并,会议表决结果及决议于2026 年4 月30 日在《中国证券报》《证券 日报》和上海证券交易所网站公告。

八、现场会议期间,请将通讯工具置于无声状态,请勿录音、拍照和录像。

(注:涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票,按照《上海证券交易所上 市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定执行。)

议案一

关于审议《公司2025 年度董事会工作报告》的议案

公司第八届董事会第六次会议审议通过了《天地科技股份有 限公司2025 年度董事会工作报告》。

现提交公司股东会,请各位股东审议。

附件:《天地科技股份有限公司2025 年度董事会工作报告》

附件:

天地科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

2025 年,天地科技股份有限公司(以下简称“天地科技” 或“公司”)董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思 想为指导,全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神,坚 决落实党中央、国务院重大决策部署,严格执行股东会各项 决议,充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用, 推动各项工作取得积极进展和明显成效,为“十四五”圆满 收官和“十五五”良好开局奠定了坚实基础。现将天地科技 董事会2025 年度工作报告如下。

一、2025 年度工作情况

2025 年,面对严峻复杂的外部环境,公司董事会坚持把 学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神作为重大政治任 务,与学习贯彻党的二十届四中全会和中央经济工作会议结 合起来,与学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和 党的建设重要论述精神贯通起来,牢牢把握职责使命,积极 践行“1245”总体发展思路,以实际行动推动党中央国务院 决策部署和国务院国资委、中国证监会工作要求落实落地。

(一)生产经营质效稳步提升

公司董事会坚持稳当前与利长远相结合,着力推进以价 值创造为中心的内涵式发展,紧紧围绕国务院国资委“一利 五率”“一增一稳四提升”的总体目标要求,以提升“五个

价值”为主线,迎难而上、顶压奋进,经济效益稳中有进, 发展质量不断提高,生产经营总体平稳,全面完成年度各项 目标任务。2025 年,公司资产总额为598.6 亿元,同比增长 4.5%,负债总额276.3 亿元,同比增长4.4%,所有者权益合 计322.3 亿元,同比增长4.7%,资产负债率46.2%,同比基 本持平;2025 年度实现营业收入292.4 亿元,优于全国煤炭 采选业营业收入同比变化,利润总额46.8 亿元,同比增长 16.9%,净利润37.9 亿元,同比增长9.9%,其中:归属于母 公司所有者的净利润24.5 亿元,扣非后归属于母公司所有者 的净利润12.9 亿元;加权平均净资产收益率9.8%;扣非后 加权平均净资产收益率5.2%;2025 年末,公司总股本41.39 亿股,基本每股净收益0.591 元/股。报告期内,公司入选全 球矿山设备制造商50 强榜单中国企业第1 名,中国煤炭机 械制造商20 强排行榜第1 名。“十四五”时期,公司资产 质量与规模总量实现双提升,归属于母公司所有者的净利 润、经济增加值、全员劳动生产率等关键经济指标年均增长 率实现两位数增长;资产总额、营业收入、利润总额分别较 “十三五”末增长了56.2%、42.3%和145.4%,连续五年利 润总额增长率高于营业收入增长率。

(二)科技创新赋能高质量发展

公司董事会全面落实中央企业科技创新大会部署要求, 牢固树立“追求真理、探索奥秘、勇于创新、家国情怀”的 创新理念,以提升自主创新能力为核心,以关键核心技术突 破为重点,以深化体制机制改革为保障,更好支撑煤炭行业

高水平科技自立自强。一是扎实推进国家战略科技力量建 设。成功获批2 个全重实验室、1 个国家技术创新中心,高 能级科研平台建设再上新台阶。全面推进煤炭行业共性技 术研究院、原创技术策源地及创新联合体建设,强化产学 研融合,进一步提升了整体科研水平和创新能力。获批全 国矿山安全标委会,标准引领作用持续增强。二是持续引 领煤炭行业高质量发展。作为牵头单位获批国家科技重大 专项1 项、参与2 项,获批国家自然科学基金项目12 项。 全球首套超重型综采搬家装备等一批重大技术装备先后发 布应用。5 项国家奖已获公示,有望实现历史突破;2 项成 果入选国家能源局能源领域首台(套)国家级清单目录。 三是积极助力行业标准体系建设。首获“固体燃料清洁高效 利用”国家级标准验证点。组建国际标准化组织ISO/TC82 国内对口工作组,成功举办ISO/TC82 第十六届年会。获批 矿山安全行业标委会秘书处。主持修订ISO 国际标准8 项, 获批中国标准海外应用试点项目4 项。四是加快构建开放 式创新生态。协助举办中国能矿发展论坛等10 余场学术活 动,持续深化与政府、高校和重点煤炭企业的科技合作。 联合移动通讯、信息算法等生态伙伴,加速人工智能技术 在灾害预测等核心场景的研发应用。“十四五”时期,公司 深入实施创新驱动战略,把科技创新摆在企业发展的核心 位置,传承煤科精神,回归科研初心,推动实现科技创新 工作由“好”向“更好”迈进。一是科技创新体制机制更加完 善。科学制定科技创新顶层设计,提出科技创新“三个极端

重要性”认识,全面树立“追求真理、探索奥秘、勇于创新、 家国情怀”科技创新理念,尊重人才成长规律,自由开放、 尊重包容的创新生态加快形成。二是高能级科研平台建设 更加坚实。深化煤炭行业共性技术研究院建设,获批2 个 全国重点实验室、1 个国家技术创新中心、4 个国家认定企 业技术中心,国家级科研平台达到14 个。制修订国际标准 13 项,拥有全国性及行业标委会6 个。三是关键核心技术 攻关成果丰硕。作为牵头单位获批煤炭重大专项项目1 项、 国家重点研发计划项目2 项、国家自然科学基金项目超50 项。煤海蛟龙等“三首”成果竞相涌现。当前有效专利数量较 “十三五”末增长近3 倍,获中国专利奖26 项。获国家科技 奖2 项。四是科技人才队伍日益壮大。深化落实“6U”人才 工作体系,形成四级科技人才梯队,科技人才近万人,“杰 青”“万人计划”“长江学者”等达到11 人,享受国务院政府特 殊津贴专家等国家级专业技术人才44 人。五是新质生产力 发展持续增强。实施“人工智能+”专项行动,推动新一代信 息技术与矿山深度融合,发布国内首个地质垂直领域大模 型GeoGPT。强化科技创新与产业创新深度融合,孵化西安 透明地质、煤科通安、岩层智控、煤科新材等一批新兴企业, 培育煤矿信息化、特种机器人、高端新材料等一批新兴产业。

(三)改革深化提升行动圆满收官

公司董事会将高质量完成国有企业改革深化提升行动 作为重要政治任务,着力推进功能使命改革和体制机制改 革,加快形成同新质生产力更相适应的生产关系、构建与新

征程央企使命责任更相适应的制度机制。报告期内,公司董 事会高站位统筹谋划,切实将改革势能转化为发展实效。一 是改革深化提升行动高质量完成。深入把握改革深化提升行 动总体要求,持续加强对改革工作的组织领导,围绕功能使 命和体制机制改革目标,推动全级次企业一体落实,形成上 下贯通、纵深推进的工作格局,公司5 方面71 项改革举措 全部完成。推动“科改双百行动”,考核成绩位居科研设计 类央企前列,煤科院获评“标杆企业”。科技成果赋权实践 纳入《国资报告:国企改革深化提升特辑》,5 户企业改革 创新案例入选《国企改革案例集》,通过国家和省部级各类 平台申报展示100 余项优秀管理实践和改革创新成果。二是 深度转换经营管理机制。夯实“岗位为核心”管理机制,出台 《加强岗位管理指导意见》,科学规划岗位体系,形成“经营 管理、科技创新、市场营销、技能操作”四类十二级岗位梯队。 做深做实经理层成员任期制和契约化管理,围绕“三规范、三 提升”任务目标,通过“给规范标准、给文本模板、给参考案 例”,明确“优绩优酬”的收入分配导向,严格执行经理层副职 绩效按照系数进行强制分布,强化考核结果运用,拉开收入 差距,着力夯实“刚兑刚退”机制。深入落实管理人员经营管 理责任,制定《领导人员能上能下实施细则》,全面推行管 理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出。深化落实薪酬与 绩效紧密挂钩机制,全员绩效考核覆盖率100%。三是构建 多元正向激励体系。探索实践激励新路径,2 个项目获批国 务院国资委跟投试点,项目数量和工作进度居央企前列。煤

科院新材料分院、山西煤机车辆分院实施混改员工持股,连 续引入科改基金,深度转换经营机制。灵活开展多种形式中 长期激励,改革深化提升行动期间新实施激励方案60 项, 其中股权激励1 项、混改员工持股2 项、项目跟投2 项、岗 位分红2 项、项目收益分红53 项,实现了激励工具应用尽 用和符合条件企业全覆盖,构建了系统多元、导向清晰、重 点突出的正向激励体系。“十四五”时期,公司深入推进实施 改革三年行动、改革深化提升行动,探索实施重点事项授放 权、知识资本参与分配、差异化薪酬激励等改革举措,市场 化经营机制不断健全,中国特色现代企业制度体系更加成熟 定型。建立以岗位分红、超额利润分享、股权激励、项目跟 投、混改员工持股、项目收益分红等中长期激励体系,累计 批复激励方案102 项,激励科研、管理、营销、技能人才超 4000 人次,其中科技人员占比近80%。深化三项制度改革, 协同推进总量控制、结构优化,五年来,职工总数从2.18 万 人调控至1.74 万人,研发人员占比达27.47%,提高11.04%。

(四)产业焕新升级扎实推进

公司董事会牢记产业报国使命责任,将完整准确全面贯 彻新发展理念贯穿于投资决策全过程,坚持优势主业转型升 级和培育壮大新兴产业齐头并进,积极构建现代化产业体 系。一是推动传统优势产业提质升级。积极落实《关于推进 能源装备高质量发展的指导意见》,审议通过《关于煤矿重 大智能成套装备研发中心项目的议案》,充分发挥公司科技 领军企业主体优势,推动能源装备关键核心技术攻关和产业

高端化、智能化、绿色化发展,加快形成新质生产力。制定 数字化转型行动计划,开展“一企一策”数字化转型。年度培 育数字化典型场景55 项,跟踪督导完成300 项重点任务。 新增培育2 家数字化转型示范企业,2 项数字化转型成果达 到国际领先水平。12 家企业21 个项目入选煤炭行业两化深 度融合(数字化转型)优秀案例名单。二是加快布局战新产 业和未来产业。深入实施央企产业焕新行动、未来产业启航 行动和“AI+”专项行动,加速传统产业强基转型,大力布 局战略性新兴产业和未来产业,不断提升产业体系现代化水 平,透明地质公司自主研发构建的“AI+多层级矿山透明地 质”入选国务院国资委首批央企人工智能战略性高价值场 景,天地奔牛申报的《矿山机械工业制造领域高质量数据集 建设及场景应用示范项目》入选国家首批高质量数据集建设 先行先试工作名单。三是不断优化生产力空间布局。分类实 施“四化”发展,集团化企业头雁作用充分发挥,6 户企业利 润总额年均增长超公司平均水平。专业化发展不断取得突 破,新增专精特新中小企业4 户,新增“小巨人”企业2 户。 区域化发展布局持续深化,区域辐射能力与平台价值逐步显 现,有力支撑新疆、内蒙古建设国家重要能源和战略资源基 地。国际化发展迈出坚实步伐,国际科技合作项目有序推进, 新签国际经营合同稳步提升。“十四五”时期,公司深入实施 做强主业战略,持续优化提升资源配置效率,以有效投资积 蓄发展潜力,实现新旧融合互促,推动产业链价值链不断向 高端攀升。五年来,累计培育制造业单项冠军企业7 家、单

项冠军产品10 项、27 户专精特新企业、10 户“小巨人”、2 户国资委启航企业,8 户企业入选科改、双百示范企业。系 统推进数字化转型,累计培育数字化典型场景133 项、完成 999 项数字化转型重点任务,2 户企业成为国务院国资委数 字化转型试点企业,3 座工厂入选“卓越级”智能工厂。

(五)公司治理机制持续完善

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规 定,持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的 公司治理机制,推动与其他治理主体良性互动,为打造我国 煤炭开发利用原创技术“策源地”和国家战略科技力量、加 快建设世界一流科技领军企业筑牢治理根基。一是统筹完善 治理制度体系。公司董事会在以公司章程为基础、以议事规 则为框架、以业务管理制度为支撑的公司治理制度体系下, 全面对照新《公司法》及监管配套制度要求,科学筹划、系 统制修订公司治理及证券事务类制度共计15 项,确保董事 会运行依法合规,充分发挥董事会“定战略、作决策、防风 险”功能。同时,公司董事会致力于完善企业治理体系和治 理能力现代化,推动党的领导与公司治理在融入上下功夫、 在结合上做文章、在发展上求实效,结合党委前置研究讨论 重大经营管理事项清单修订,持续健全“1+N”法人治理制 度体系,切实把党的领导贯穿到公司治理各环节,推动董事 会与其他治理主体协调运转。二是圆满完成深化监事会改 革。公司深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业监

事会改革的决策部署,聚焦“治理主体优化到位、监督职能 衔接到位、相关人员过渡到位”三个目标,组织完成公司监 事会取消工作,董事会审计委员会顺利承接监事会职能。同 时,公司董事会积极推动内部审计与纪检、巡察、法律合规、 财务等监督力量协同联动,实现审计监督、合规审查、资金 监控的集中化、专业化运作,健全协同高效的监督机制,形 成“审计监督+业务管控”深度联动的监督格局,为做强做 优做大国有资本和国有企业提供支撑保障。三是规范完成董 事会换届。公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》规 定,组织启动董事会换届工作,经公司2025 年第一次临时 股东大会累积投票选举产生了新一届董事会,并由新一届董 事会聘任董事会专门委员会以及经理层成员。在本次换届过 程中,公司董事会继续将具有高匹配度、高认同感、高协同 性的战略投资者诚通金控作为积极股东参与公司治理,让利 益相关方在董事会规范运作中有效地发挥作用,进一步完善 公司治理结构、提升公司治理水平;同时,首次增设职工代 表董事,进一步畅通职工代表参与公司治理的渠道,促进决 策贴近一线、凝聚共识。

(六)价值传递多维创新推进

公司董事会认真贯彻落实国务院《关于加强监管防范风 险推动资本市场高质量发展的若干意见》和资本市场“1+N” 政策体系相关文件要求,紧紧围绕国务院国资委《关于改进 和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》, 持续开展“提质增效重回报”专项行动,规范开展市值管理

工作,通过规范信息披露、优化投资者沟通、稳定回报预期 等综合手段,持续强化价值传播、增进市场认同,切实维护 投资者权益。一是提升信息披露工作质效。深刻把握资本市 场监管新要求,修订《信息披露管理制度》《内幕信息知情 人登记管理制度》,制订《信息披露暂缓与豁免业务管理办 法》,将信息披露管理融入公司经营管理各环节。报告期内, 披露定期报告4 份、临时公告及非公告上网文件69 份,均 顺利通过上交所事前或事后审核,未出现更正或补充披露情 形。同时,积极主动开展自愿性披露,在年度股东会上首次 采用“一键通”并进行公告,持续披露“提质增效重回报” 落实情况及行动方案。本年度,公司再次获得上海证券交易 所信息披露工作评价“A”级,并蝉联“金牛金信披奖”。 二是创新投资者交流方式。在常态化高质量召开业绩说明会 的基础上,坚持通过接待投资者来访、参加券商策略会、电 话、邮件、E 互动等多方式保持与市场常态化沟通。同时坚 持“形式向新、交流求质”的原则,联合控股上市公司天玛 智控,通过“现场直播+网络互动”方式召开集体业绩说明 会,积极向市场传递高质量发展内涵和高科技价值属性。组 织开展“走进第二十一届中国国际煤炭采矿技术交流及设备 展览会暨天地科技反路演”活动,帮助广大投资者更直观、 更深入地了解行业发展趋势,多角度全方位展示公司形象, 提升资本市场对公司长期投资价值的认同。参加“第七届中 小投资者保护宣传周公益活动”,并进行主题分享,与中国 上市公司协会、券商分析师和上市公司代表一起为投资者普

及投资知识,传递理性投资、价值投资和长期投资理念,提 升投资者风险意识和自我保护能力。本年度,公司荣获中国 上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践”,蝉联 “金牛最具投资价值奖”。三是注重投资者回报。认真贯彻 落实国务院国资委和中国证监会关于现金分红的有关政策 要求,将“积极回报股东”深度融入公司高质量发展战略, 在持续夯实经营基本面、提升核心竞争力的同时,切实与全 体股东共享发展成果。本年度,公司完成2024 年度权益分 派实施工作,向全体股东合计派发现金红利13.12 亿元(含 税),占2024 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 50.04%,入选“中国上市公司协会上市公司现金分红榜单”, 并位列“股利支付率榜单”第44 名。“十四五”时期,公 司累计现金分红46.64 亿元(含税),占上市以来现金分红 总额的70.11%,年度股息率由3.1%提升至5.1%,公司股票 先后被纳入标普A 股红利、央企红利50、龙头红利50、价 值回报等红利高股息指数,“十四五”期末公司股票年日均 成交量较“十三五”期末同比增长55.9%,年日均成交额同 比增长200.7%。

二、董事会日常工作情况

(一)董事会会议情况

2025 年,公司董事会深入学习贯彻习近平总书记关于坚 持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度的重要论 述精神,牢牢把握“定战略、作决策、防风险”的职责定位, 积极探索更好履行监督职能,切实把制度优势转化为治理效

能,推动公司高质量发展再上新台阶。全年共召开董事会会 议7 次,审议议案37 项,均获审议通过并得到较好的落实, 历次会议的召开均符合有关法律、法规和公司章程的规定。 具体情况如下:

1. 2025 年3 月7 日,召开公司第七届董事会第十六次 会议,审议并通过《关于审议<天地科技2024 年度总经理 工作报告>的议案》《关于审议<天地科技2024 年度董事 会工作报告>的议案》《关于审议<天地科技2024 年度财 务决算报告>的议案》《关于审议<天地科技2024 年年度 报告>及其摘要的议案》《关于审议<天地科技独立董事 2024 年度履职报告>(丁日佳、夏宁、张合)的议案》《关 于审议<天地科技董事会关于独立董事独立性自查情况的 专项报告>的议案》《关于审议<天地科技董事会审计委员 会2024 年度履职情况报告>的议案》《关于审议<天地科 技2024 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》 《关 于审议<天地科技2024 年度内部控制评价报告>的议案》 《关于审议<天地科技2024 年度环境、社会及公司治理报 告>的议案》《关于审议<天地科技2024 年度“提质增效 重回报”行动方案>执行情况的评估报告>的议案》《关于 审议天地科技2024 年年度利润分配预案的议案》《关于审 议天地科技2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于审 议天地科技续聘会计师事务所的议案》《关于审议天地科 技董事薪酬方案的议案》《关于审议天地科技高级管理人 员薪酬方案的议案》《关于提议召开公司2024 年年度股东

大会的议案》等19 项议案。

2. 2025 年4 月28 日,召开公司第七届董事会第十七次 会议,审议并通过《关于审议公司<2025 年第一季度报告> 的议案》。

3. 2025 年6 月12 日,召开公司第七届董事会第十八次 会议,审议并通过《关于审议公司取消监事会并修订<公司 章程>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议 案》《关于审议修订公司董事会专门委员会工作细则等10 项公司治理及证券事务类制度的议案》《关于提名公司第八 届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届 董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司董事会秘书 的议案》《关于提议召开公司2025 年第一次临时股东大会 的议案》等6 项议案。

4. 2025 年6 月30 日,召开公司第八届董事会第一次会 议,审议并通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》 《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》《关于选举 公司第八届董事会专门委员会组成人员的议案》《关于聘任 公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理和财务总监的 议案》《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》 等6 项议案。

5. 2025 年8 月26 日,召开公司第八届董事会第二次会 议,审议并通过《关于审议公司<2025 年半年度报告>及其摘 要的议案》。

6. 2025 年10 月28 日,召开公司第八届董事会第三次会

议,审议并通过《关于审议<公司2025 年第三季度报告>的 议案》。

7. 2025 年12 月9 日,召开公司第八届董事会第四次会 议,审议并通过《关于设立控股子公司投资建设煤矿重大智 能成套装备研发中心项目的议案》《关于制订天地科技<信 息披露暂缓与豁免业务管理办法>的议案》《关于审议聘任 公司副总经理的议案》等3 项议案。

(二)董事会执行股东会决议情况

报告期内,公司共召开1 次年度股东会,1 次临时股东 会,会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规规定。具 体情况如下:

1. 股东会会议情况

(1)2025 年4 月18 日,召开公司2024 年年度股东大 会会议,审议通过《关于审议<公司2024 年度董事会工作报 告>的议案》《关于审议<公司2024 年度监事会工作报告>的 议案》《关于审议<公司2024 年度财务决算报告>的议案》 《关于审议<公司2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关 于审议公司2024 年度利润分配预案的议案》《关于审议公 司2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司续聘会 计师事务所的议案》《关于审议公司董事薪酬方案的议案》 《关于审议公司监事薪酬方案的议案》等9 项议案。同时, 分别听取了公司3 位独立董事2024 年度履职报告。

(2)2025 年6 月30 日,召开公司2025 年第一次临时 股东大会会议,审议通过《关于公司取消监事会并修订《公

司章程》的议案》《关于审议修订<股东大会议事规则>的议 案》《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》《关于选举 公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第八 届董事会独立董事的议案》。

2. 股东会决议执行情况

公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等 有关要求,认真落实股东会通过的各项决议,确保广大股东 对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,有效维护和保 障全体股东的利益。

(1)组织实施完成公司2024 年年度利润分配方案。以 2025 年5 月29 日为股权登记日,每10 股派发现金红利3.17 元(含税),共计派发现金红利13.12 亿元(含税),现金 红利于2025 年5 月30 日到账。

(2)组织完成公司取消监事会并修订《公司章程》等 公司治理制度。

(3)组织完成公司董事会换届、董事及董事会专门委 员会组成人员选举,聘任公司高级管理人员。

(4)续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公 司2025 年度财务报表和内部控制审计机构。

(5)加强公司董事和高级管理人员履职保障。组织公 司新任董事、高级管理人员均按要求参加监管培训,部分董 事参加了国务院国资委、上海证券交易所、北京证监局、中 国上市公司协会和北京上市公司协会组织的相关培训,不断 强化上市公司规范运作意识,持续提升履职能力和业务水

平。

(三)董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计 等四个专门委员会,其中薪酬与考核委员会、审计委员会召 集人由独立董事担任。2025 年,董事会各专门委员会勤勉履 职尽责,与经营管理层保持积极沟通,为董事会科学高效决 策提供了有力支撑,有效促进了公司法人治理水平和决策质 量的提升。

1. 董事会战略与投资委员会

董事会按照国资监管和证券监管相关要求,将原“发展 规划委员会”调整为“战略与投资委员会”,并将环境、社 会及公司治理(ESG)理念全面融入委员会工作细则,进一 步提升ESG 管理的规范化与专业化水平,强化可持续发展能 力。报告期内,战略与投资委员会勤勉尽责地履行职责,对 公司重大投资事项和ESG 相关事项进行了研究,并根据现有 战略规划和公司自身发展情况,对公司未来战略发展提出建 议。

2. 提名委员会

董事会提名委员会根据《公司章程》《提名委员会工作 细则》等有关规定,严格履行审议程序,对公司董事、高级 管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议。提 名委员会积极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格情 况,推动公司核心团队建设,并提出意见建议,供董事会决 策参考。

3. 薪酬与考核委员会

董事会依据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股 票上市规则(2025 年4 月修订)》等相关规定,将原“薪酬 委员会”调整为“薪酬与考核委员会”,并将研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案等纳入其职责范围,健 全公司薪酬管理制度,完善考核评价体系。报告期内,薪酬 与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬方案进行了研究, 有效促进公司在规范运作的基础上,进一步提高在薪酬考核 激励机制方面的科学性。

4. 审计委员会

根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施 相关过渡期安排》要求,公司完成取消监事会相关工作,并 由董事会审计委员会承接原监事会职责。报告期内,审计委 员会严格按照法律法规、《公司章程》及相关制度要求,围 绕公司战略目标和经营重点,认真履行监督、审核、协调等 职责,致力于保障公司财务信息的真实性、内部控制的有效 性以及风险管控的合规性。同时,审计委员会围绕决策监督、 执行监督、财务监督等重点,积极探索实践,不断健全协同 高效的监督机制,持续增强监督的系统性、针对性和有效性, 切实维护公司与全体股东的共同利益。

(四)董事履职情况

报告期内,公司董事会进行换届选举,选举范韶刚先 生为副董事长、刘辉先生为独立董事,通过民主方式选举 张赵胤先生为职工董事;赵玉坤先生、赵寿森先生、刘建

军先生、熊代余先生、丁日佳先生换届离任。董事会其他 成员未发生变动。

2025 年,公司董事会成员恪尽职守、勤勉尽责,立足 自身丰富的从业经验和广阔的战略视角,主动关注了解公 司生产经营、科技创新、改革发展等相关情况,积极出席 股东会和公司重要会议,对提交独立董事专门会议、董事 会专门委员会会议和董事会会议的各项议案,均能深入讨 论、各抒己见,为公司经营发展建言献策,决策时充分考 虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学 性,推动公司各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内, 公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出 异议。

公司独立董事本着勤勉负责的态度,充分发挥各自专 业作用,重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬 与考核等事项进行审议,多角度对公司重大事项进行把关。 在董事会及各专委会会议召开前,独立董事对提交审议的 议案均进行了客观审慎地思考,并在必要时向公司进行问 询,公司能够积极配合并及时进行回复。在董事会及各专 门委员会会议召开过程中,独立董事就审议事项与其他董 事进行充分讨论,凭借自身的专业知识和执业经验提出合 理化建议,并根据独立董事及专门委员会的职责范围发表 相关书面意见,未出现提议召开董事会会议及股东会等事 项,也未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 在日常履职过程中,独立董事通过现场、电话、线上等方

式与公司管理层及相关职能部门保持常态化互动,定期与 年审会计师事务所及内部审计机构进行沟通,按要求参加 监管机构和上市公司协会组织的相关培训,通过出席公司 股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流,积 极维护中小股东的合法权益。

三、2025 年年度利润分配预案

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 3,018,496,662.75 元,公司2025 年年度拟以实施权益分派股 权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司董事会提议: 公司拟向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元(含税), 截至2025 年12 月31 日,公司总股本4,138,588,892 股为基 数,以此计算合计拟派发现金红利1,241,576,667.60 元(含 税)。本年度公司现金分红占2025 年合并报表归属于上市 公司股东的净利润比例为50.74%。公司本年度拟不向股东送 红股,也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派的 股权登记日前公司总股本发生变动,拟维持分配总额不变, 相应调整每股分配比例。

四、2026 年度董事会重点工作

2026 年是“十五五”开局之年。公司董事会将坚持以习 近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面落实习近平 总书记对中央企业工作作出的重要指示,深入学习贯彻党的 二十大和二十届历次全会精神,完整准确全面贯彻新发展理 念,坚持稳中求进工作总基调,以推动高质量发展为主题,

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以改革创新为根本动力,以人才驱动为核心引擎,以全面从 严治党为根本保障,锚定“引领煤炭科技、创造绿色未来” 的企业使命,践行“为客户创造价值、为职工创造幸福”的 企业宗旨,以战略思维、全局思维、改革思维和创新思维谋 划好“十五五”时期各项工作,增强核心功能,成为全球煤 炭科技创新高地;提升核心竞争力,成为煤矿全生命周期科 技服务商;提高改革质效,打造市场化运行的现代新国企, 努力谱写公司高质量发展新篇章。

一是聚焦功能使命,引领行业高质量发展。聚焦主责主 业,深入实施“1245”总体发展思路,科学谋划“十五五” 发展,坚定不移做强做优做大。坚持科技创新主体地位,聚 焦国家和行业所需,提前布局储备性技术研发,以实际行动 服务国家能源安全,推动行业向高端绿色智能转型。深化企 业战略协同,进一步建链补链强链,切实增强产业链供应链 韧性和安全水平,引领行业高质量发展。二是锚定经营目标, 抓好高质量的稳增长。加强宏观形势和行业趋势研判,不断 拓展稳增长增量空间。全面运用精益化管理理念,切实增强 经营创现能力和资本积累积聚能力,更加注重经营业绩的含 金量。加强现金流管理,深化“两金”管控。树牢“过紧日 子”思想,降本提质增效。用好“两新”政策,加大“两重” 投入,更大范围推动“第二曲线”、拓展“第二空间”。三 是提升治理水平,更好发挥董事会功能作用。持续深入学习 贯彻习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特 色现代企业制度的重要论述精神,认真落实国务院国资委和

中国证监会工作要求,聚焦董事会“定战略、作决策、防风 险”职责定位,着力推进建设科学理性高效的董事会,为打 造我国煤炭开发利用原创技术“策源地”和国家战略科技力 量、加快建设世界一流科技领军企业筑牢治理根基。四是统 筹发展和安全,筑牢稳健运营屏障。以治本攻坚行动为准则, 树牢“职业健康无伤害、安全生产零死亡”的理念和目标, 坚持“从零开始、向零奋斗”,切实把安全生产作为企业高 质量发展的前提和保障。聚焦重点领域、强化系统治理,持 续推进组织体系、制度体系、责任体系、风险控制、教育培 训、专家支撑、监督保障“七大体系”建设,着力提升企业 本质安全水平。

议案二

关于审议《公司2025 年年度报告》及其摘要的议案

公司2025 年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第六 次会议审议通过。年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。

现提交公司股东会,请各位股东审议。

议案三

关于审议公司2025 年年度利润分配预案的议案

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年 12 月31 日,天地科技股份有限公司(以下简称公司)母公司报 表中期末未分配利润为人民币3,018,496,662.75 元。公司2025 年 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利 润。本次利润分配预案如下:

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元(含税), 截至2025 年12 月31 日,公司总股本4,138,588,892 股为基数, 以此计算合计拟派发现金红利1,241,576,667.60 元(含税)。本 年度公司现金分红占2025 年合并报表归属于上市公司股东的净 利润比例为50.74%。公司本年度拟不向股东送红股,也不实施 资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,拟 维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体 调整情况。

该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,现提交 公司股东会,请各位股东审议。

议案四

关于审议公司2026 年度日常关联交易预计的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》以及《公司章 程》《天地科技关联交易管理制度》《天地科技关联交易管理办 法实施细则》等有关规定,公司及所属企业对2026 年全年日常 关联交易进行了预计,现将该事项提请公司股东会审议。2026 年公司预计关联交易发生额约214,833 万元。

一、日常关联交易预计基本情况

(一)履行的审议程序

经2026 年3 月25 日公司独立董事专门会议2026 年第一次 会议和2026 年3 月26 日公司第八届董事会第六次会议分别审议 通过了《天地科技2026 年度日常关联交易预计的议案》。

现提交公司股东会审议,关联股东中国煤炭科工集团有限公 司(以下简称“中国煤科”)应回避表决。

(二)2025 年日常关联交易预计和执行情况

2025 年初公司预计与关联方发生关联交易总额19.34 亿元。 根据公司2025 年度财务决算结果,本公司与关联方之间实际发 生关联交易总额为17.32 亿元,未超出年初预计金额。部分交易 类别实际执行情况与预计之间存在差异,超出预计部分未达到需

单独披露或提交公司董事会和股东会审议的额度标准。

2025 年度公司关联交易,均属于正常市场行为,公司与关 联方均签订协议或合同,交易价格公允,不影响公司独立性,没 有损害本公司及中小股东的利益。

(三)2026 年日常关联交易预计情况

根据公司及下属单位2026 年度经营计划,结合公司及关联 方的业务特点,公司及各单位对2026 年度日常经营性关联交易 进行了预计。2026 年度日常关联交易预计金额约为21.48 亿元, 其中,预计向关联方销售产品、商品约为7.56 亿元;购买关联 方产品、设备、动力、配件等约为2.39 亿元;向关联方提供劳 务约为1.58 亿元;接受关联方提供劳务约为8.32 亿元;向关联 方租出资产(房屋、车辆及其它与日常经营相关)约为269.13 万元;租入关联方资产(房屋、车辆及其它与日常经营相关)约 为1.52 亿元;接受关联方委托管理资产或业务约为845.28 万元。 详情参见公司2026 年3 月27 日在上交所网站发布的《天地科技 关于2026 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临 2026-006 号)。

二、关联方介绍及关联关系

中国煤科系国务院国资委管理的中央企业,现持有本公司 55.54%的股份,为本公司控股股东。截至2025 年底,中国煤科 拥有24 家二级子企业(不包括本公司),根据专业分工从事与 煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务,矿用 产品的质量检验和检测服务,矿用产品安全标志管理,矿山生态 治理修复等业务。在北京、上海、重庆、武汉等地设有分支机构。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.6.3 条第(一)、(二) 款规定,中国煤科及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本 公司的关联方。

报告期内,公司原副总经理、财务总监王志刚担任金租公司 党总支书记、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第三款规定,金租公司为本公司的关联方。

上述关联法人经营正常,财务状况和资信状况良好,双方交 易能正常结算,前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易 与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具 有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)主要内容

公司及所属事业部、子公司向关联方销售或购买产品,向关 联方提供或接受关联方劳务或服务,为避免同业竞争受托管理关 联方资产,租入或向关联方租出资产等日常交易行为。

(二)定价政策

公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互 利、公平公允的原则进行,各项交易价格原则上不得高于市场同 类交易的平均价格。

四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

2026 年预计发生关联交易均系本公司及下属单位与关联方 之间开展生产经营以及科学研究所需,是正常的市场行为。本公 司与相关关联方各自拥有资源、技术、资质等优势,通过优势互 补实现业务正常、持续开展,不会对本公司的独立性带来影响,

未损害公司及中小股东的利益。

议案五

关于审议公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 (证监会公告〔2025〕18 号)等相关法律法规和规范性文件要 求,进一步建立健全公司薪酬管理制度,完善考核和评价体系, 结合实际制订《天地科技董事、高级管理人员薪酬管理办法》, 该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,现提请公司 股东会审议。

《天地科技董事、高级管理人员薪酬管理办法》详见上海证 券交易所网站。

议案六

关于审议公司董事薪酬方案的议案

根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规 定,结合公司经营情况、各位董事职责和工作情况,并综合公司 所处行业与地区的薪酬水平等因素,制定了董事薪酬方案如下。

一、本方案适用对象

公司董事会成员。

二、薪酬标准

(一)独立董事年度津贴标准为人民币10.74 万元。

(二)职工董事按照其在公司所任职的岗位领取薪酬,薪酬 构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行,不领取董事职务报 酬。

(三)其他董事不在公司领取薪酬和津贴。

三、其他规定

1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其 实际履职时间计算并予以发放。

2.上述薪酬和津贴均为税前金额,涉及的个人所得税由公司 统一代扣代缴。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,现提请 公司股东会审议。