海油工程：2023年年度股东大会上网资料

2023年年度股东大会

会

议

资

料

股票简称：海油工程股票代码：600583

天津滨海新区二〇二四年五月十六日

海洋石油工程股份有限公司2023年年度股东大会

材 料 目 录

一、2023年年度股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

会 议 议 案

1．审议《公司2023年董事会工作报告》；2．审议《公司2023年监事会工作报告》；3．审议《公司2023年度财务决算报告》；4．审议《公司2023年度利润分配方案》；5．审议《公司2023年年度报告及摘要》；6．审议《关于续聘2024年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；7．审议《关于修订<海洋石油工程股份有限公司独立董事工作规则>的议案》；8．审议《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》。

海洋石油工程股份有限公司2023年年度股东大会议程

现场会议时间：2024年5月16日（星期四）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：天津港保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室

? 14:30-14:35 参会股东及股东代表、董事、监事及相

关高级管理人员和见证律师入场、签到

? 14:35-14:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限

公司2023年年度股东大会开始，会议登记终止，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；说明表决及选举办法，选举两名股东代表参加计票、监票

? 14:40-15:00 审议各项议案

? 15:00-15:20 独立董事述职

? 15:20-15:50 股东发言及提问

? 15:50-15:55 股东表决，由律师、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，监票人并宣读投票结果

? 15:55-16:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读

法律意见书

? 16:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限

公司2023年年度股东大会现场会议结束

海洋石油工程股份有限公司2023年年度股东大会

现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为2024年5月10日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读人有权不回答。

（5）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表决票数，并当场公布表决结果。

（6）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

议案一

海洋石油工程股份有限公司2023年董事会工作报告

二○二四年五月十六日

强化战略引领，突出转型发展开创高质量发展新局面

2023年董事会工作报告各位股东、股东代表：

现在我代表董事会向大会报告工作，请审议。

一、2023年完成的主要工作

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键一年。公司董事会全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，牢牢把握高质量发展这个首要任务，坚定战略规划引领力，增强价值创造向心力，强化精益管理执行力，激发改革创新驱动力，提升风险防控保障力，在“定战略”上谋科学发展之策，在“做决策”上尽价值管理之责，在“防风险”上筑安全合规之基，推动公司高质量可持续发展迈上新台阶。2023年公司成功斩获中国上市公司董事会“金圆桌”奖、董事会最佳实践创建活动“优秀实践案例”奖，公司治理能力获资本市场认可。

（一）产能产值再攀“历史高峰”，展现高质量发展“新实力”

董事会以国有资产保值增值为己任，结合国内外市场形势和行业发展趋势科学制定全年生产经营目标和财务预算，引领公司坚定履行保障国家能源安全职责使命。公司经营业绩取得历史性突破，全年实现销售收入

307.52亿元人民币，创历史新高，归属于上市公司股东的净利润16.21亿元人民币，同比增长11.08%。公司全年成功实施陵水25-1、陆丰12-3、恩平20-4等项目建设任务，成功实现流花圆筒FPSO和“海基二号”导管架主体结构完工，成功交付加拿大LNG、香港LNG等境外项目，累计完成工作量

47.2万吨，再创历史新高。

（二）身份转型迈出“关键一步”，实现高质量发展“新突破”

董事会贯彻落实国内国际双循环发展理念，坚持“国内助推国际，国际反哺国内”的发展道路，推进海外本地化实体化发展步伐持续加快，中东区域市场开发取得重要成果，国际化发展实现里程碑式突破，正在经历由国际

工程分包商向国际工程总包商的历史性转变。全年市场承揽额339.86亿元，其中海外承揽额141.76亿元，均创历史新高。2023年首次荣登ENR双榜，位列“全球最大250家国际承包商”第68位和“最大250家全球承包商”第98位。

（三）绿色发展实现“换挡提速”，培育高质量发展“新动能”董事会积极响应国家“双碳”战略号召，指导公司深入践行绿色发展理念。2023年成功建成国内首个深远海浮式风电平台“海油观澜号”、国内首个海上二氧化碳封存和海底数据舱等示范工程，为我国海洋油气开发绿色低碳转型提出了海工方案；公司“国内海上首套百万吨级二氧化碳回注系统装置”获得中国设备管理协会碳达峰碳中和创新项目特等奖；成功推进天津临港、青岛、珠海等三个场地光伏项目并网发电；成功获评工信部绿色供应链管理示范企业，荣登“中国上市公司碳中和50强”榜单。

（四）科技创新持续“攻坚破题”，激发高质量发展“新活力”董事会坚持高水平科技自立自强，进一步强化关键核心技术攻关，优化科技创新资源。全年实现重点科研成果转化31项，深远海浮式风电开发等10余项核心技术取得突破性成果，单点液滑环等12项关键设备和材料实现国产化；首次申报国创中心和国家重点实验室，原创技术策源地、浮体及水下产业链建设逐步深入；深水导管架设计、建造和安装关键技术入选中国科学技术协会“科创中国”先导技术榜；35万吨超大型深水FPSO设计建造技术创新及工程应用等14项科技成果获行业协会科技奖励。

（五）数智融合不断“迭代升级”，探索高质量发展“新模式”董事会将“数字化”“智能化”转型作为公司实施智能制造、打造智慧工程的抓手。2023年首次发布数字化通用技术平台，夯实了公司数字化转型“统一建设、统一管理、统一运维”的技术基础。探索数据资产中心建设，开展全域数据共享2700万条，数据治理体系更加完备，公司数据资产管理案例成功斩获大数据“星河奖”。推动数字孪生健康管理系统不断升级迭代，双交付维护系统建设稳步推进。智能制造逐步深入，天津智能制造基地成功入选工信部5G示范工厂并取得5G应用产业方阵授牌认证，荣获第六届“绽放杯”5G应用征集大赛标杆赛银奖和天津市5G全连接工厂第一名。

（六）风险防控筑牢“三道防线”，营造高质量发展“新环境”董事会高度重视风险管理与合规工作，不断完善风险管理体系，提升风险防范能力。充分发挥公司治理、内部控制、法律、财务等方面的专业知识和工作经验，坚持底线思维，坚持用效益原则审视一切生产经营活动，聚焦资金、税务等重点领域，指导业务部门守好“第一道防线”；开展内控制度体系建设与全面风险管理工作，初步搭建起“全级次”公司风险防控体系，“全周期”项目风险防控体系，“全方位”合规风险防控体系，“全环节”安全风险防控体系，监督合规部门筑好“第二道防线”；聚焦风险集中和问题多发领域，聚焦重点业务领域、关键岗位和关键环节，提高审计质量，加强境外项目审计，检查审计部门把好“第三道防线”，全面提升风险防控能力。

二、2024年工作安排

2024年，董事会将直面复杂多变的内外部环境，前瞻性思考、全局性谋划公司发展战略，在应对挑战中抢抓机遇，在担当作为中开创新局，努力实现更高质量发展。

（一）战略管理做到“刚柔并济”，为高质量发展“掌舵领航”

公司“1235”发展策略以及“十四五”及2035远景规划目标，既聚焦公司主责主业不跑偏，也描绘了公司转型发展新篇章。公司要锚定战略方向不动摇，强化战略执行的刚性，强化规划对年度经营工作的引导作用，将战略规划指标和任务纳入日常运营管理，建立规划执行过程跟踪机制，保证规划执行过程受控。同时，在市场竞争激烈且经营环境复杂多变的当下，要保持战略管理的柔性，根据市场的变化和公司发展动态调整战略，更好地把握市场机遇，创造先发优势，整合科技创新资源，引领发展战略性新兴产业和未来产业，加快形成新质生产力，促进公司高质量发展。

（二）公司治理力争“形神兼备”，为高质量发展“铺路筑基”

新《公司法》将于2024年7月1日起正式实施，公司将以此为契机，推进公司治理体系升版。按照“权责统一”的原则，完善各治理主体运行机制，健全外部董事履职管理和服务保障体系，更好地发挥外部董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，使公司治理体系既符合上市公司

的要求，也契合快速响应市场的需求。推动搭建良好的ESG治理架构和长效运行机制，赋能公司可持续发展。推进“管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化”四化建设，逐步健全科学决策机制，严守治理底线要求，强化治理内生动力，不断提升公司治理效能。

（三）科技创新讲求“研用结合”，为高质量发展“蓄势赋能”科技创新是公司发展壮大的原动力。公司要加强战略性前沿技术布局，围绕深海、新能源、新材料等领域，加快研究部署一批构建未来发展优势的尖端技术，掌握一批具有自主知识产权的重要技术产品，特别是要在深远海浮式风电方面取得新突破，争当深远海风电领军者。与此同时，要打造面向市场的创研生态，研发中心、孵化中心要立足实体化运行，聚焦“搭平台、建机制”，发挥好科研攻关的支撑作用，系统做好科研成果的落地承接。

（四）数智转型注重“软硬兼施”，为高质量发展“助力添翼”要持续打造数智化变革领先优势。软件方面，要巩固面向未来的数字底座，坚定走数字化国产化发展的道路，深化生产经营数据治理，提升数据的精准性、可靠性、可用性，进一步释放数据价值，拓展数据服务范围。硬件方面，要坚定走工程设施标准化的道路，持续推进“定制产品向标准产品转型，标准产品向标准部件延伸”，通过全面构建“装配式设计、产品化制造、模块化安装”模式，打造智能工厂，实现总装场地效率提高一倍，引领行业建造模式和数智转型的变革。

（五）风险防控坚持“双管齐下”，为高质量发展“保驾护航”要聚焦公司风险管控体系建设，推动组织维度和项目维度风险管控的联动融合，在全面优化风险清单的基础上，分层级完善风险预警监测体系、风险评估体系、风险处置体系，建立全层级、全链条、全周期的风险管控机制，实现组织维度和项目维度风险管控双提升、双驱动、双促进，落实落地风险可知、风险可防、风险可控。志之所趋，无远勿届。2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的攻坚之年，也是公司高质量发展成果的验收之年。海油工程董事会将紧紧围绕建设中国特色世界一流海洋能源工程公司的发展目标，以落实提高央企控股上市公司质量工作为契机，担当作为，改革创新，以优

异的成绩向新中国75周年华诞献礼。谢谢！

以上议案，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二

海洋石油工程股份有限公司2023年监事会工作报告

二〇二四年五月十六日

海洋石油工程股份有限公司2023年监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年，海油工程监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规和规章的规定，本着对股东负责、对公司负责的精神，以积极、务实、审慎的工作态度，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司财务管理、依法经营、内部控制、募集资金使用和董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，较好地发挥了监事会的监督作用，保证了股东大会各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会工作分述如下：

第一部分 监事会2023年工作情况

一、监事会工作情况

2023年公司召开了6次监事会会议，审核公司财务报表、募集资金使用、自有资金理财、利润分配预案、计提减值准备、内部控制评价报告等事项，对董事会编制的定期报告出具书面审核意见；各位监事均能认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、利润分配以及募集资金使用等事项进行监督。

2023年6次监事会具体情况如下：

7. 审议通过《关于对董事会编制的公司2022年年

度报告提出书面审核意见的议案》。

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会出席2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会，列席全部董事会会议，对会议召开程序、议题等进行了有效监督，没有发现违法违规的现象。通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：

1．公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。

2．公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，恪尽职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

2023年度，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，对公司财务运作情况进行检查，对董事会决策的重大项目进行实地考察，认为：

1. 公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理规范。

2．全部由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与审计机构协商确定审计策略和审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对年度财务报告进行表决。

3．公司2023年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的意见

1．公司于2013年10月完成非公开发行股票工作，募集资金约35亿元，计划全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基地，由公司全资子公司珠海公司独立实施。2015年珠海公司与福陆公司成立合资公司共同实施该项目，经2015年5月20日召开的公司2014年度股东大会审议批准，募集资金投资项目变更为合资经营方式。截止报告期末，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致的，在项目建设过程中未发生违法违纪现象，未发生挤占和挪用项目资金的情况。

2．2023年监事会对海洋石油工程（珠海）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见，认为：为使资金使用效率最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，同意全资子公司——海洋石油工程（珠海）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4.10亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（四）监事会对年度利润分配预案的意见

报告期监事会审阅了2022年度利润分配预案，认为董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）监事会对公司重大收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。

（六）监事会对内部控制评价报告及审计报告的意见

监事会认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，认为：

1．根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。

2．公司《2022年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全并有效执行。

（七）监事会对公司计提减值准备的意见

监事会对公司计提减值准备事宜进行了审慎审核，认为：

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性；董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法；同意计提减值准备事项。

（八）监事会对公司使用自有资金进行理财事项的意见

2023年年中，监事会对调整公司2023年度自有资金理财额度事项发表如下意见：

1．在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币115亿元暂时闲置自有资金，投资大额存单、结构性存

款、银行理财产品、货币市场基金，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定；2．同意公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品。

（九）监事会对公司会计估计变更事宜的意见

本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，程序合法，不存在利用会计估计变更调节利润的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意该项会计估计变更。监事会的工作一直得到各位股东、董事、管理层的大力支持，谨此表示衷心感谢！以上议案，已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三

海洋石油工程股份有限公司2023年度财务决算报告

二○二四年五月十六日

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《公司法》和公司章程的规定，董事会需制订公司年度财务决算报告并由股东大会审议，为此，受董事会委托，现向大会报告《公司2023年度财务决算报告》的议案，请各位股东审议。

一、资产、收入、利润情况

公司资产总额432.52亿元，较年初增加1.44%；

资产负债率为38.09%，较年初下降1.68个百分点；

实现营业收入307.52亿元，较上年同期增长4.75%；

营业成本274.46亿元，较上年同期增长2.72%；

实现净利润16.30亿元，归属于母公司所有者的净利润16.21亿元。

二、现金流量情况

经营活动现金流量净额51.25亿元，同比增长54.67%。

三、股东权益情况

归属于母公司所有者权益为247.95亿元，较年初增长4.61%。

以上议案，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四

公司2023年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关要求，上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，现金分红比例低于30%的应详细披露原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润16.21亿元，年末累计未分配利润139.57亿元，具备现金分红条件。

为保持利润分配连续、稳定，落实监管现金分红比例及稳定投资者预期的要求，增强股东信心，提升上市公司价值，建议2023年利润分配方案为：

以2023年末总股本4,421,354,800股为基数，每10股派发现金红利1.47元（税前），不分配股票股利，不使用资本公积金转增股本。

预计共需派发现金6.50亿元，现金分红比例40.11%，派现金额较上年增长47%。

以上议案，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五

公司2023年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定，结合公司2023年生产经营管理的实际情况，编制完成了《公司2023年年度报告及摘要》。

2023年年报从实际出发，重点介绍了公司在推动油气工程项目建设、市场开发、降本提质增效、深水能力提升、科技攻关与数字化转型等方面取得的积极成效，详细分析了盈利状况和主要财务指标。在发展展望中，对公司当前面临的风险和挑战作了必要提示，对未来面临的机遇作了适当分析，并对2024年公司重点工作安排作了描述。

2023年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站。

以上议案，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六关于续聘公司2024年度财务和内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

2023年度是立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司提供财务和内部控制审计连续服务的第8年，受聘期间，立信能够认真履行职责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了财务和内部控制审计报告。

一、关于2023年审计费用

2023年度公司支付立信审计费用共计244.43万元，其中财务审计费用218万元；内控制度审计费用26.43万元。

二、关于聘请2024年审计机构事宜

为维持审计工作的连续性、高效性，提高审计效果和效率，降低审计成本，提高信息披露质量，拟续聘立信为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

三、关于2024年审计费用预算

2024年审计费用预算为250万元，其中财务审计费用220万元，内控审计费用30万元。拟授权公司经营层与立信会计师事务所商定2024年度整体审计费用。整体审计费用控制在250万元以内。

具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海洋石油工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七

关于修订《海洋石油工程股份有限公司独立董事工作规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会2023年7月修订并发布实施的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所2023年12月印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，拟对《海洋石油工程股份有限公司独立董事工作规则》进行修订。具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海洋石油工程股份有限公司独立董事工作规则》。以上议案，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案八关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

的议案

各位股东、股东代表：

为进一步增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，引导投资者长期投资和理性投资，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求和公司章程相关规定，综合考虑发展阶段、盈利能力、经营发展规划、重大资金支出计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《海洋石油工程股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容请见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海洋石油工程股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

以上议案，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。