海油工程：董事、高级管理人员薪酬管理办法(草案)
海洋石油工程股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 (草案)
经公司第八届董事会第十五次会议审议
二?二六年四月二十四日
第一章 总则
第一条为进一步规范海洋石油工程股份有限公司(以下简 称“公司”)董事、高级管理人员薪酬管理,建立健全有效的激励 约束机制,充分调动董事、高级管理人员的工作积极性,提升公 司经营管理质量,推动国际化发展等战略目标实现,根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》等法律法规及《海洋石油工程股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”),结合公司管理实际,制定本办法。
第二条本办法所称董事,是指本办法执行期间公司董事会 全体在职董事,包括内部董事、外部董事、独立董事。
(一)内部董事,是指与公司签订劳动合同或聘任合同,在 公司担任高级管理人员或其他全职职务的董事;
(二)外部董事,是指不在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事;
(三)独立董事,是指公司按照《上市公司独立董事管理办 法》聘任,与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍 其进行独立、客观判断关系的董事。
第三条本办法所称高级管理人员,是指由公司董事会聘任 的总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律 顾问、总工程师或者与上述人员履行相同或者相似职务以及公司 认定的其他人员。
第四条本办法所称薪酬管理,是指对公司董事、高级管理
人员薪酬结构、薪酬确定、考核兑现、发放支付、追索扣回等一 系列规范化管理活动。
第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:
(一)市场化导向原则。坚持市场化改革方向,遵循现代企 业制度要求,完善公司治理,强化责任担当,增强企业发展活力。
(二)激励与约束并重原则。薪酬水平与经营责任、经营风 险、经营业绩紧密挂钩,业绩升薪酬升、业绩降薪酬降,实现有 效激励、刚性约束。
(三)合法合规原则。严格遵守国家法律法规、证券监管规 定及公司内部管理制度,规范薪酬福利管理。
(四)效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增长与 公司经济效益增长、职工工资水平增长相协调,合理体现岗位价 值与贡献差异。
(五)长期与短期相结合原则。坚持长期激励与短期激励相 统筹、结果考核与过程评价相统一、组织绩效与个人绩效相协调。
(六)公开、公平、公正、透明原则。薪酬制度、薪酬标准 及执行情况严格履行决策程序,并按照监管要求真实、准确、完 整、及时、公平地予以披露。
第二章 职责分工
第六条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟 订,董事会审议后提交股东会审议决定,并予以披露。公司高级 管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订,报董事会审
议批准,向股东会说明,并予以披露。
第七条公司董事会薪酬与考核委员会职责范围由《海洋石 油工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》确定。
第八条董事会或者董事会薪酬与考核委员会在审议、评价 特定董事个人履职情况或讨论其薪酬事项时,该董事应当回避表 决,不得参与相关审议及投票。
第九条公司办公室(董事会办公室)、人力资源部、财务 管理部等相关职能部门,按照职责分工,配合董事会薪酬与考核 委员会开展薪酬方案实施、数据测算、薪酬发放、信息披露、档 案管理等具体工作。
第三章 薪酬构成与标准
第十条工资总额是指公司在一定时期内,以货币形式直接 支付给全体员工的薪酬总额,包括基本工资、绩效奖金及各类津 补贴等。工资总额决定主要与公司经营情况、生产经营业绩目标 完成情况、员工薪酬策略等因素相关联。
第十一条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职 难度、所承担责任与经营风险等因素,确定相应薪酬标准。公司 内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励 收入等部分构成,其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比 例原则上不低于50%。公司内部董事、高级管理人员薪酬水平应 与行业市场水平、公司经营业绩、个人绩效及公司长期可持续发 展相匹配。
第十二条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价 值、经营效益及人力资源政策等因素,合理确定董事、高级管理 人员与公司职工的薪酬分配关系,推动薪酬分配向核心骨干岗 位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进公司 整体薪酬水平稳步提升。
第十三条公司董事、高级管理人员绩效薪酬以绩效考核评 价结果为核心依据,绩效评价应当以经审计的财务数据为基础。 公司应当设置一定比例的绩效薪酬延期支付,在年度报告披露及 绩效评价完成后予以核发。
第十四条董事会成员薪酬执行如下标准:
(一)内部董事:在公司担任高级管理人员或其他全职职务 的,薪酬按照其实际担任职务对应的岗位标准执行,董事职务不 另行领取董事津贴;
(二)外部董事:不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式 报酬,股东会另行批准的除外;
(三)独立董事:领取固定董事津贴,津贴标准由股东会审 议确定。除董事津贴外,不享受公司其他薪酬、社会保险及福利 性待遇。
第十五条高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责 及绩效考核结果,按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并 领取薪酬。
第四章 薪酬发放与追索扣回
第十六条独立董事津贴按季度发放。在公司领取薪酬的董 事、高级管理人员,其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相 关流程执行。
第十七条公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前 金额。公司按照国家税收法律法规及公司相关规定,依法代扣代 缴个人所得税,并扣缴应由个人承担的社会保险、住房公积金、 企业年金等款项。
第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职、免职、解聘、退休等原因离任的,按其实际任职期限、实 际履职及绩效考核结果结算薪酬,并按照本办法及公司相关规定 执行。
第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间,违反法律 法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度,严重损害 公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的,公司可根据其 责任性质、情节轻重及损失程度,提出扣减、停发或取消其薪酬、 津贴的议案,按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。
第二十条公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏等情形对财务报告进行追溯重述的,应当对相关董事、高 级管理人员的绩效薪酬、任期激励收入重新进行考核,并追回超 额发放的部分。公司董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义 务,给公司造成损失,或对财务造假、资金占用、违规担保等违 法违规行为负有责任的,公司有权视情节减少、中止或取消未支
付的绩效薪酬及任期激励收入,并对已发放部分予以全部或部分 追回。
第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损 扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披 露原因。
第五章 附则
第二十二条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。本办法条款如 与国家法律、法规、监管规定或《公司章程》相抵触的,以国家 法律、法规、监管规定及《公司章程》为准。
第二十三条本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条本办法自公司股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。