长电科技：关于对控股子公司长电科技汽车电子(上海)有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2023-057

江苏长电科技股份有限公司关于对控股子公司长电科技汽车电子（上海）

有限公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：长电科技汽车电子（上海）有限公司

? 投资金额：人民币23.26亿元

? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大

会批准。

? 截至本次关联交易披露日止，过去12个月内公司未与国家集成电路产

业投资基金二期股份有限公司发生其他重大关联交易；未与其他关联人发生与本次交易类别相关的重大关联交易。

? 本次增资，需待各投资人履行完内部流程后签署增资协议，可能存在投

资额及股权结构的变化。

一、本次增资暨关联交易概述

为进一步聚焦车载领域业务发展，加快长电科技汽车电子（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）汽车芯片成品制造封测一期项目的建设，经标的公司原股东及新投资人协商一致，拟对标的公司增资人民币44亿元，其中原股东长电科技管理有限公司（以下简称“长电管理”）拟增资人民币23.26亿元，原股东

上海新芯产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新芯基金”）放弃增资；新股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）、上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司（以下简称“上海基金二期”）和上海芯之鲸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯之鲸”）拟分别向标的公司增资人民币8.64亿元、人民币7亿元、人民币2.7亿元和人民币2.4亿元。本次增资以2023年6月30日为审计基准日，以上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（上会师报字(2023)第10302号）净资产399,951,117.79元为依据，经增资各方协商一致，确定以1元/1元注册资本为本次增资价格。增资各方均以货币方式出资，资金来源均为各方自筹资金，款项缴纳时间将以各方协商一致并签署的增资协议等相关文件约定为准。本次增资完成后，长电管理仍为标的公司控股股东。

经核查，公司董事张春生先生在大基金二期担任副总裁，大基金二期与公司构成关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易披露日止，过去12个月内公司未与大基金二期发生其他重大关联交易；未与其他关联人发生与本次交易类别相关的重大关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

经核查，公司董事张春生先生在大基金二期担任副总裁，大基金二期与公司构成关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

法定代表人：楼宇光

注册资本：20,415,000万人民币

成立时间：2019-10-22经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、股权结构

3、业务状况

大基金二期主要从事股权投资、投资咨询。

4、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系截至本公告披露日，公司董事张春生先生担任大基金二期副总裁。

三、标的公司基本情况

标的公司于2023年4月设立，注册资本4亿元，已全部实缴到位，其中股东长电管理以货币出资人民币3.14亿元，占注册资本的78.5%；股东新芯基金以货币出资人民币0.86亿元，占注册资本的21.5%。

标的公司为汽车芯片成品制造封测生产基地，将涵盖车载半导体“新四化”领域的智能驾舱、智能互联、安全传感器以及模块封装类型，全面覆盖传统封装和面向未来的模块封装以及系统级封装产品。

企业名称：长电科技汽车电子（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310000MACGXG3P0F

法定代表人：郑力成立日期：2023年4月24日注册资本：40,000万元企业性质：有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经上会会计师事务所(特殊普通合伙) 审计（上会师报字(2023)第10302号），截至2023年6月30日，标的公司总资产400,535,858.92元；净资产399,951,117.79元；总负债584,741.13元。

四、增资各方基本情况及出资比例

（一）增资各方基本情况

1、大基金二期

大基金二期基本情况详见本公告之“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”。

2、长电管理

长电科技管理有限公司是江苏长电科技股份有限公司的全资子公司，由母公司长电科技授权其代为行使长电科技部分总部职能。

公司名称：长电科技管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310000MA1FL7B06A

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路200号1幢111室

法定代表人：郑力

注册资本：100,000万人民币

成立时间：2020-07-14

经营范围：许可项目：道路货物运输；保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）一般项目：投资管理，研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产产品和成套设备，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、国资经营公司

上海国有资产经营有限公司为经市政府批准成立的国有独资有限责任公司，根据上海市政府的部署和要求，充分发挥出“三个平台一个通道”作用，即政府的投融资平台、国有企业改制改组平台、资金资产管理平台和盘活国有资产的通道，创新国有资产保值增值的新思路。

公司名称：上海国有资产经营有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310000631604599A

注册地址：上海市徐汇区南丹路1号1幢

法定代表人：管蔚

注册资本：550,000万人民币

成立时间：1999-09-24

经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海基金二期

上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司是于二零二零年成立的专注于集成电路产业内优质项目的产业投资基金。基金股东由上海科技创业投资（集团）有限公司等多家上海市、区级知名投资集团构成。基金以上海集成电路芯片制造企业为重点目标，投资上海市集成电路产业链上的优质企业和项目。基金通过市场化投资及专业化管理，推动被投企业成长和发展，打造中国和上海的产业领先企业。

公司名称：上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL77W24

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号872室法定代表人：傅红岩注册资本：760,000万人民币成立时间：2020-05-13经营范围：一般项目：股权投资，创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、芯之鲸

公司名称：上海芯之鲸企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310000MADOMDBN4H

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

执行事务合伙人：上海芯之鲨企业管理有限责任公司

注册资本：1万人民币

成立时间：2023-09-22

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

该公司为员工持股平台。通过此持股平台，可大幅提升标的公司吸引、留住、集聚大批具有丰富汽车芯片业务对口的高素质人才，满足核心人才队伍要求，充分激发相关人才的积极性和主动性，促使标的公司整体经营快速发展。

（二）增资各方出资方式及出资比例

本次增资各方均以货币形式出资，资金来源均为各方自筹资金，增资款缴纳时间以增资协议约定为准。

本次增资前后，标的公司股权结构如下：

五、关联交易的定价政策及定价依据

经上会会计师事务所(特殊普通合伙) 审计（上会师报字(2023)第10302号），截至2023年6月30日，标的公司总资产400,535,858.92元；净资产399,951,117.79元；总负债584,741.13元。据此，经增资各方协商达成一致，以1元/1元注册资本为本次增资价格。本次关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，不存在损害股东利益的情形。

六、授权事项

在股东大会批准上述增资事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司首席执行长及其授权人士全权办理与本次增资事项有关的全部事宜，包括但不限于：根据法律、法规、规范性文件的规定，与增资各方协商确定《增资协议》、《合资协议》等相关法律文件并签署，标的公司相关法律文件由其有权签字人签署。

七、本次交易目的及对公司的影响

本次增资主要用于标的公司的建设经营，符合公司的战略规划和业务发展需要，有利于进一步满足不断增长的市场和客户需求，完善上市公司产业布局，拓宽市场发展空间夯实公司汽车电子业务。公司目前经营状况良好，本次增资事项不会对公司的资金流动性造成重大影响，符合公司及全体股东的利益。

八、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议

2023年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关

于对控股子公司长电科技汽车电子（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》。在对该事项的审议表决中，关联董事对本议案进行了回避表决，其他非关联董事（含独立董事）一致审议通过了该议案。本次交易尚需公司提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）独立董事事前认可声明及独立意见

1、事前认可声明

（1）公司本次与关联方及其他投资方共同增资控股子公司事项，主要用于该公司的建设经营，符合公司的战略规划和业务发展需要，有利于进一步满足不断增长的市场和客户需求，完善上市公司产业布局，拓宽市场发展空间夯实公司汽车电子业务。

（2）本次增资以2023年6月30日为审计基准日，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（上会师报字(2023)第10302号）净资产399,951,117.79元为依据，经增资各方协商一致，确定以1元/1元注册资本为本次增资价格。本次增资定价机制符合规范，交易价格公允。

（3）本次增资遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

2、独立意见

（1）关联交易定价公允

本次增资以2023年6月30日为审计基准日，以上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（上会师报字(2023)第10302号）净资产399,951,117.79元为依据，经增资各方协商一致，确定以1元/1元注册资本为本次增资价格。我们认为本次交易定价机制符合上市公司规范，交易价格公允，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（2）关联交易决策程序合法合规

本次关联交易事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过，审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意本次增资事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、风险提示

截至本公告披露日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十七日