长电科技：简式权益变动报告书(芯电半导体(上海)有限公司)
江苏长电科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏长电科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长电科技股票代码：600584.SH
信息披露义务人：芯电半导体(上海)有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1通讯地址：上海市浦东新区张江路18号股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二四年三月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长电科技中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上交所的合规性确认并在中证登办理协议转让股份过户相关手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的股权关系 ...... 5
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 7
二、权益变动的方式 ...... 7
三、股份转让协议的主要内容 ...... 7
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 10
五、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序 ...... 10
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查地点 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
简式权益变动报告书附表 ...... 17
第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 本报告书/本权益变动报告书 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司/长电科技 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司（证券简称：长电科技，证券代码：600584.SH） |
| 信息披露义务人 | 指 | 芯电半导体（上海）有限公司 |
| 华润集团 | 指 | 华润（集团）有限公司 |
| 磐石香港 | 指 | 磐石香港有限公司，系华润集团全资子公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人将其持有的228,833,996股长电科技股份全部出售予磐石香港或其关联方，信息披露义务人不再持有长电科技股份 |
| 标的股份 | 指 | 信息披露义务人持有的长电科技228,833,996股股份（占长电科技已发行股份总数的12.79%） |
| 股份转让协议/《股份转让协议》 | 指 | 磐石香港与信息披露义务人签署的《磐石香港有限公司与芯电半导体（上海）有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 芯电半导体（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 法定代表人 | 刘训峰 |
| 注册资本 | 1,200万美元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1 |
| 统一社会信用代码 | 913101156840682323 |
| 营业期限 | 2009-03-03至2059-03-02 |
| 经营范围 | 半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯方式 | 021-38610000 |
（二）董事及主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 刘训峰 | 男 | 中国 | 执行董事 | 上海 | 否 |
| ZHAO HAIJUN（赵海军） | 男 | 新加坡 | 总经理 | 上海 | 是 |
| 郭光莉 | 女 | 中国 | 监事 | 上海 | 否 |
二、信息披露义务人的股权关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 芯电半导体（香港）有限公司 | 100.00% |
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况截至本报告书签署日，除长电科技外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
基于自身战略发展，优化资源配置，聚焦主业发展的需要，信息披露义务人拟将其持有的228,833,996股长电科技股份售予磐石香港或其关联方，占长电科技总股本的比例为12.79%。
二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有长电科技228,833,996股股份，占长电科技总股本的12.79%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有长电科技股份。
二、权益变动的方式
信息披露义务人向磐石香港或其关联方协议转让其持有的228,833,996股长电科技股份。
三、股份转让协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
2024年3月26日，信息披露义务人（“转让方”）与磐石香港签署了《股份转让协议》。
转让方拟将其持有的上市公司228,833,996股无限售条件流通股份（“标的股份”，于协议签署日占上市公司总股本的12.79%）转让给磐石香港或其关联方（以下统称“受让方”），受让方同意受让标的股份。
2、交易价格
经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股29.00元，本次交易的转让价款总金额为6,636,185,884元（“转让价款”）。
3、支付方式及支付安排
受让方应于《股份转让协议》签署后5个工作日内，向监管账户支付转让价款的30%（即1,990,855,766元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。
双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
（1）自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起10个工作日内，受让方应将转让价款的70%（即4,645,330,118元，“第一笔转让价款”）支
付至监管账户；
（2）自第一笔转让价款支付至监管账户之日起10个工作日内，双方共同将监管账户内的保证金退回至受让方；
（3）自保证金退回至受让方指定账户之日起10个工作日内，受让方应将转让价款剩余的30%（即1,990,855,766元，“第二笔转让价款”）支付至监管账户。
在交割日后，转让方应向受让方提供付款指示函（为免疑义，转让方的付款要求不得早于交割日后10个工作日）。双方应当根据付款指示函的要求，将监管账户中的全部资金支付至转让方指定账户。
4、付款先决条件
受让方支付义务取决于先决条件（“付款先决条件”）的达成，除非受让方书面豁免付款先决条件。付款先决条件主要内容如下：
（1）《股份转让协议》及其他本次交易所需的必要文件（包括《股份转让协议》及其补充协议、监管协议等）已签署并生效；
（2）受让方已就标的公司股份转让事宜与其他转让方签署股份转让协议，该等协议已生效，且该等协议项下转让价款支付的先决条件均得到满足或由受让方书面豁免；
（3）双方已根据法律规定向交易所提交本次交易的合规确认申请，且本次交易已取得交易所出具的合规性确认意见；
（4）本次交易已获得相关法律法规所要求的审批或审查。
5、资产交付或过户的时间安排
在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的10个工作日内，双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记的相关手续。标的股份过户登记至受让方名下之日为“交割日”。
受让方自交割日起按照相关法律法规及上市公司章程行使股东权利、承担股东义务。
6、尽职调查
《股份转让协议》签署后，受让方及其指定相关中介机构将对上市公司及其并表范围内子公司开展包括但不限于财务、业务、法律方面的尽职调查工作，转让方同意促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同意尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内协调上市公司及其并表范围内子公司向受让方及其指定相关中介机构如实披露上市公司及其并表范围内子公司的信息、材料和事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或情况，转让方和受让方同意协商一致解决。
7、合同的生效条件和生效时间
双方同意，除《股份转让协议》另有约定的条款外，《股份转让协议》在转让方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
（2）受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。
8、合同的变更
经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事项。
9、合同的终止
双方同意，交割日前，《股份转让协议》可通过以下方式终止：
（1）双方协商一致，通过书面形式同意解除《股份转让协议》并确定解除生效时间。
（2）发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之日起两（2）个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十（10）个工作日书面通知另一方解除《股份转让协议》：
1）任何有权主管机关的审批、同意未取得或被撤销导致本次交易无效、被撤销、责令不予实施的；2）尽职调查发现或上市公司及其并表范围内子公司存在重大不利影响情形；3）《股份转让协议》签署后12个月内，《股份转让协议》约定的生效条件仍无法得到满足；
4）《股份转让协议》签署后24个月内，标的股份未能过户至受让方；
5）因不可抗力导致《股份转让协议》无法继续履行；
6）上市公司及其并表范围内子公司生产经营所在地的国家或地区发生政策变更，导致对上市公司及其并表范围内子公司整体的生产经营或本次交易的实施造成重大不利影响。
（3）若受让方未按照协议约定缴纳保证金及/或第一笔转让价款及/或第二笔转让价款及/或监管账户放款且延期超过二十（20）个工作日且未作出令转让方认可的说明或补救措施，则转让方有权提前十（10）个工作日书面通知受让方解除《股份转让协议》。
（4）若发生以下情形的，受让方有权提前十（10）个工作日书面通知转让方解除《股份转让协议》：
1）标的股份存在特殊利益安排或权利限制或负担，或转让方以任何形式处置标的股份，或发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，且导致受让方无法合法、完整受让标的股份的；
2）转让方违反过渡期承诺约定，导致对上市公司及其并表范围内子公司或本次交易造成重大不利影响。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人出让的长电科技股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
五、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下相关部门批准及确认程序：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
2、上交所对本次协议转让进行合规性确认；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖长电科技股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、芯电半导体（上海）有限公司营业执照；
2、芯电半导体（上海）有限公司董事及主要负责人的名单及身份证复印件；
3、《股份转让协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：芯电半导体（上海）有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
刘训峰
年 月 日
（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：芯电半导体（上海）有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
刘训峰
年 月 日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏长电科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省江阴市 |
| 股票简称 | 长电科技 | 股票代码 | 600584.SH |
| 信息披露义务人名称 | 芯电半导体（上海）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 有□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 有□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股普通股股票 持股数量： 228,833,996股 持股比例： 12.79% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： A股普通股股票 变动数量： 228,833,996股 变动比例： 12.79% 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次协议转让股份过户完成之日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用? |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用? |
（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：芯电半导体（上海）有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
刘训峰
年 月 日