长电科技：2023年年度股东大会会议资料

江苏长电科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月16日

目 录

江苏长电科技股份有限公司2023年年度股东大会议程 ······································· 3江苏长电科技股份有限公司2023年年度股东大会会议规则································· 5议案1：关于变更、延期部分募集资金投资项目的议案 ······································ 7议案2：2023年度董事会工作报告 ······························································· 19议案3：2023年年度报告全文及摘要 ···························································· 23议案4：2023年度财务决算报告 ·································································· 24议案5：关于2024年度公司申请综合授信额度的议案 ······································ 30议案6：关于2024年度公司为控股子公司提供担保的议案 ································ 31议案7：关于公司2023年度利润分配的预案 ·················································· 33议案8：2023年度监事会工作报告 ······························································· 34

江苏长电科技股份有限公司2023年年度股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2024年5月16日13:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间2024年5月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月16日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司D3二楼会议室（江阴市长山路78号）现场会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。

四、听取并审议股东大会议案

1、关于变更、延期部分募集资金投资项目的议案

2、2023年度董事会工作报告

3、2023年年度报告全文及摘要

4、2023年度财务决算报告

5、关于2024年度公司申请综合授信额度的议案

6、关于2024年度公司为控股子公司提供担保的议案

7、关于公司2023年度利润分配的预案

8、2023年度监事会工作报告

五、独立董事作独立董事述职报告

六、股东审议议案、股东发言、询问。

七、股东表决。填写表决票、投票。

八、监票人统计并宣布现场表决结果。

九、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

十、见证律师出具法律意见书。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日

江苏长电科技股份有限公司2023年年度股东大会会议规则

一、 会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2024年5月9日下午3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

二、 会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议8项议案。根据有关规定，本次议案均为股东大会以普通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上通过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东大会召开当日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行网络投票表决；采用互联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的9:15-15:00进行网络投票表决。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取

2023年年度股东大会 会议资料表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、 表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；拟设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决结果统计》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、 要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日

议案1：关于变更、延期部分募集资金投资项目的议案各位股东及股东代表：

公司于2021年4月完成“2021年非公开发行A股股票”发行事项，募集资金净额为人民币496,599.44万元（本会议资料未做特殊说明的货币均为人民币），用于“年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目”、“年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目”及“偿还银行贷款及短期融资券”。

一、募集资金使用情况

截至2024年2月29日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：1、以上部分数据未经审计，不包含利息收入及理财收益。

2、若总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次募投项目变更、延期概述

近年来由于全球半导体市场整体处于下行周期，半导体市场需求出现结构性下滑，消费类市场芯片、终端客户库存调整，叠加其他诸多不利因素导致该项目主要产品需求下降，从审慎角度出发，公司已持续放缓募投项目产能扩充进度。

经公司对尚未实施完成的募投项目研究论证，并结合公司中长期战略规划，拟对部分募投项目延期并变更部分募集资金投向。

1、拟将“年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目”中的210,000.00万元募集资金变更投向至“收购晟碟半导体80%股权项目”，剩余资金继续用于支付该项目已建设/采购的款项。

2、拟将“年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目”建设期

2023年年度股东大会 会议资料延长至2025年12月。

单位：人民币万元

三、本次变更、延期募集资金投资项目具体情况

（一）年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目（以下简称“原项目一”）

1、原项目一计划投资和实际投资情况

原项目一拟通过高端封装生产线建设投入提升高端封装技术产能，实现年产36亿块SiP、BGA、LGA、QFN等产品的生产能力。本项目总投资290,074.00万元，拟使用募集资金266,000.00万元，用于购置设备、建筑工程、安装工程与工程建设其他投入，均为资本性支出。项目实施地点位于江阴D3厂区，实施主体为江苏长电科技股份有限公司，预计2023年末实施完成。本项目实施达标达产后，预计新增年均营业收入183,785.00万元，新增年均利润总额39,836.00万元。

截至2024年2月29日，项目累计投入募集资金49,912.67万元，募集资金累计投入占比18.76%。未使用的募集资金为216,087.33万元，存放于募集资金专户中。项目已完成4.1万平方米的厂房建设，并已投入使用，同时已根据市场及客户需求逐步购置安装相应设备，扩大部分产能。

2、原项目一变更投向的具体原因

1）原项目一立项时间为2020年，主要聚焦于SiP、BGA、LGA、QFN等产品，立项前公司进行了充分市场调研并结合当时工厂实际产能、客户需求等情况，经过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具备谨慎性。立项之初相关产品市场需

2023年年度股东大会 会议资料求旺盛且客户未来需求预期良好。为抓住市场机会，公司根据客户订单需求及部分产品产能情况先使用自有资金对该项目进行前期投资建设。自2021年第四季度起全球半导体市场逐步进入下行周期，市场需求出现结构性下滑，消费类市场芯片、终端客户库存调整，叠加供应链交期不稳定等诸多不利因素导致该项目主要产品需求大幅下降。从审慎角度出发，公司开始放缓产能扩充进度，项目建设进程延缓（公司已于2022年半年度起在历次募集资金专项报告中进行相关提示）。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)数据，由于通胀加剧和终端市场需求疲软，预计2023年全球半导体市场规模同比下降9.4%，2023年上半年全球半导体销售额同比下降19.3%，半导体终端应用市场的结构性失衡仍在持续。目前原项目一主要产品市场预期并不明朗，客户对该类产品的需求并未明显恢复，继续实施原项目一将面临项目建设周期长、投入产出效益严重不达预期、产能过剩等诸多不确定性，加剧募集资金投资风险。

2）公司在半导体市场下行周期中实施多元化发展路线，坚持国际化发展，通过积极灵活调整订单结构和产能布局，持续推进产品结构优化。公司将募集资金投向需求恢复较快，增长迅速的具有高附加值的存储类产品封装测试项目中，有利于扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平符合公司中长期发展战略，加速向市场需求快速增长的高性能计算、存储、汽车电子，高端通信等高附加值市场转移的战略布局，持续聚焦高性能封装技术，形成差异化竞争优势；同时，能有效提升募集资金的使用效率，提升公司盈利能力。

3、原项目一变更投向情况

原项目一计划投入募集资金266,000.00万元，尚未使用募集资金216,087.33万元，拟将其中的210,000.00万元变更投向，通过向全资子公司长电科技管理有限公司（下称“收购方”或“长电管理公司”）增资的方式专项用于收购晟碟半导体（上海）有限公司（下称“标的公司”或“晟碟半导体”）80%的股权，取得控制权，收购所需资金不足部分由公司自筹资金解决。变更后的募集资金预计2024年完成向长电管理公司的增资。

2023年年度股东大会 会议资料变更投向后剩余募集资金6,087.33万元，将继续用于支付原项目一已建设/采购的款项，预计2024年支付完毕。已建设完成的厂房及购置安装的设备将继续投入生产经营活动中，后续运营过程中根据市场及客户需求如需扩能的，将根据公司战略规划以自有资金投入。原项目一变更前后情况如下：

4、变更后原项目一具体情况

原项目一变更后剩余募集资金6,087.33万元，将继续用于该项目已建设/采购的款项，预计2024年支付完毕。已建设完成的厂房及购置安装的设备将继续投入生产经营活动中，同时，公司根据生产经营规划，利用该厂房部分空间用于生产条件相匹配的市场需求更旺盛的其他产品产线。后续运营过程中根据市场及客户需求如需进一步扩能的，将根据公司战略规划以自有资金投入。

5、变更后新项目“收购晟碟半导体80%股权项目”的具体情况

2024年3月4日，长电管理公司与SANDISK CHINA LIMITED（下称“出售方”）签署《股权收购协议》,将由长电管理公司以现金方式收购出售方持有的晟碟半导体80%股权，收购对价约62,400万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。资金来源为变更投向的募集资金人民币210,000.00万元，以及自筹资金。本次交易完成后，公司享有晟碟半导体董事会的多数席位，管理层的聘任由董事会决定、本次交易不涉及人员安置、土

2023年年度股东大会 会议资料地租赁等情况。本次交易不涉及针对交易标的对外担保、委托理财等类似安排。1）新项目交易标的基本情况公司名称：晟碟半导体（上海）有限公司企业类型： 有限责任公司（外国法人独资）统一社会信用代码/营业执照码：91310000791440183L注册地址：上海市闵行区江川东路388号法定代表人：BOCK KIM LEE注册资本：27,200.00万美元成立时间：2006年8月1日主营业务及经营概况：一般项目：设计、研发、测试、封装及生产半导体集成电路器件及产品，销售自产产品，并提供相关的技术及咨询服务；受母公司委托向集团内关联公司提供下列服务：投资经营决策；资金运作和财务管理；研究开发和技术支持，商品采购、销售及市场营销服务，供应链管理等物流运作，本公司集团内部的共享服务，员工培训与管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

标的公司主要从事先进闪存存储产品的研发、封装和测试，是全球规模较大的闪存存储产品封装测试工厂之一。

2）新项目交易标的权属情况

根据公司外聘律师事务所君合律师事务所的法律尽调，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制（土地出让合同项下的限制除外）转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其

2023年年度股东大会 会议资料他情况，出售方对于交易标的权属的陈述保证以《股权收购协议》的约定为准。3）新项目交易标的主要财务信息毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对标的公司截至2022年12月31日的财务报表进行了审计，出具了毕马威华振沪审字第2303894号标准无保留意见审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2023年6月30日的财务报表进行了审计，出具了上会师报字（2024）第0446号标准无保留意见审计报告。标的公司的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。4）新项目交易标的评估、定价情况北京亚太联华资产评估有限公司于2024年2月1日出具了《长电科技管理有限公司拟进行股权收购所涉及的晟碟半导体（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第45号），具体评估情况如下：

（1）评估基准日：2023年6月30日

（2）评估方法：收益法、市场法。

（3）评估结果：在评估基准日2023年6月30日，标的公司经审计后资产总额为436,156.07万元，负债107,697.65万元，股东全部权益328,458.42万元。

采用市场法评估，标的公司股东全部权益评估结论为615,693.28万元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值287,234.86万元，增值率为87.45%；采用收

2023年年度股东大会 会议资料益法评估，标的公司股东全部权益评估结论为565,554.99万元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值237,096.57万元，增值率为72.18%；收益法评估结论与市场法评估结论差额为50,138.29万元，差异率为8.87%。资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。

（4）交易标的定价依据

结合上述评估结果，经本次交易买卖双方协商一致确定本次交易标的公司估值为78,000.00万美元（按照国家外汇管理局网站公布的2023年6月30日人民币汇率中间价100美元=人民币722.58元，折算为人民币563,612.40万元），低于根据收益法评估后标的公司股东全部权益价值565,554.99万元，本次交易定价具有合理性。

5）新项目交易合同主要内容及履约安排

合同主体

收购方：长电科技管理有限公司；

出售方：SANDISK CHINA LIMITED；

标的公司：晟碟半导体（上海）有限公司。

交易价格、支付方式

交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字（2024）第45号”评估报告为依据，由双方协商确定。经双方充分沟通协商交易对价约62,400万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。本次交易的支付方式为现金支付。

支付期限

交易对价分期付款。其中，约218,400,000美元（受限于交易文件约定的调整）在交割时支付，约218,400,000美元（受限于交易文件约定的调整）在交割后6个月内或2025年1月1日（以较早发生者为准）支付，剩余187,200,000美元将在交割

2023年年度股东大会 会议资料后5年内分五期支付。

合同生效《股权收购协议》自签署日起生效，若截止2024年12月31日尚未完成交割，则任何一方可以终止本协议。违约责任/分手费因一方违约导致《股权收购协议》约定的先决条件无法达成，从而本次交易终止的，违约一方应向对方支付分手费10,000,000美元。管辖法律《股权收购协议》受中国法律管辖。争议解决条款与《股权收购协议》相关的争议应提交香港国际仲裁中心根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。6）其他附属交易文件交割完成前，双方还将完成附属协议的签署。附属协议包括《股东协议》、《供应协议》、《知识产权许可协议》，以及《过渡期服务协议》等。双方就附属协议已经达成一致的内容包括：

（1）双方将在《供应协议》中约定标的公司应在交割后五年内完成交易双方约定的业绩指标的下限。如果标的公司未完成该等业绩指标的下限，出售方应向标的公司补偿未完成业绩指标部分的预定毛利润。

（2）双方将在《股东协议》中约定，本次交易交割后，标的公司将按照《公司法》及相关法律法规的规定以及章程的约定进行公司治理；标的公司的董事会将由五名董事组成，其中，收购方有权指定三名董事，出售方有权指定两名董事。

7）新项目的可行性分析

（1）本次收购标的拥有国际领先的NAND产品封装测试能力

2023年年度股东大会 会议资料标的公司晟碟半导体是SANDISK位于上海闵行的封测工厂，为SANDISK全资子公司。晟碟半导体从事先进闪存存储产品的封装和测试，产品类型主要包括iNAND闪存模块，SD、MicroSD存储器等，为SANDISK内部后道封装测试基地之一，产品广泛应用于移动通信，工业与物联网，汽车，智能家居，边缘计算，监控等领域。该封测工厂拥有一支高素质、高技能、成熟化管理的人才队伍，主要生产设备均处于国际先进水平，工厂实现了高度自动化生产，在质量、运营、可持续发展等方面屡获大奖，曾被世界经济论坛评为亚洲第一家灯塔工厂。收购全球领先存储器厂商的封装测试工厂有助于进一步提升公司存储及运算电子封装测试技术、工艺能力及智能化制造水平。

（2）本项目符合行业发展趋势，产品竞争力强，具有良好的市场前景标的公司晟碟半导体主要从事先进闪存存储产品的封装和测试。根据WSTS(世界半导体贸易统计组织)统计，存储芯片是半导体第二大细分市场，占比28%左右，2024年预计存储芯片市场规模将达到1,300亿美元。在全球存储市场中，NAND闪存芯片规模约占40%左右，2021年到2027年的复合增长率为8%。

本项目完成交易后，将扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平，形成差异化竞争优势。

（3）本项目加强与优质客户的长期战略合作关系，为公司拓展存储及运算电子业务奠定基础

出售方母公司Western Digital Corporation （“西部数据”）是全球领先的存储器厂商，自2003年起便与公司建立起了长期合作关系，是公司的重要客户之一。本次收购将加强公司与西部数据的长期战略合作关系，协作进行后道制造资源整合，叠加标的公司晟碟半导体自身的产品能力和客户资源，可为公司引入更多国内外优质客户，为公司进一步拓展公司存储及运算电子领域业务奠定基础。

（4）标的公司运营成熟，业务、业绩相对稳定

2023年年度股东大会 会议资料标的公司设立于2006年，运营成熟，业务与业绩稳定。同时，根据收购安排，标的公司应在交割后五年内完成交易双方约定的业绩指标的下限。如果标的公司未完成该等业绩指标的下限，出售方应向收购方补偿未完成业绩指标部分的预定毛利润。因此，本次交易完成之后，在一段时间内标的公司的业务及经营业绩相对稳定。

（5）提高募集资金使用效率，推动公司存储及运算电子领域业务快速发展原项目一由于市场需求结构性调整，短期市场能见度较低，项目建设投产进度缓慢，导致募集资金闲置使用效率低下。将募集资金用于并购行业内优质企业，加快推动公司在存储及运算电子领域的拓展，抓住时间窗口提前锁定订单与产能，扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，大幅缩短投资周期，有效提高募集资金使用效率。

6、本次部分募投项目变更对公司的影响

本次部分募投项目变更是公司综合考虑自身需求、行业趋势和中长期战略等相关因素，并结合目前募投项目的实际情况做出的决定，本次变更有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

（二）年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装（以下简称“原项目二”）

1、原项目二延期情况

为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对原项目二建设完成期限进行适当延长。具体延期前后情况如下：

单位：人民币万元

原项目二是基于公司在DFN、QFN、FC、BGA等领域20多年的技术发展和积累，在宿迁厂区打造的聚焦于消费类市场和工业类市场应用的全新产线。本项目实施主体长电宿迁具备全系列中大功率器件和集成电路封装系列技术与生产经验，产品广泛应用于电源管理、智能照明、绿色家电、移动穿戴设备、网络通讯等领域；同时，长电宿迁拥有TO、SOP、QFN等多个封装汽车产品线，具有完备的环境可靠性试验和封装分析能力。该项目原计划于2023年末建设完成。由于半导体市场周期性调整及需求结构性下滑，全球终端市场需求疲软，当前半导体行业仍处于去库存阶段，客户订单需求放缓，募投项目市场需求波动较大，公司放缓产能扩充进度，结合项目实际建设进度，经公司充分论证，拟延长建设期至2025年12月。

2、延期后保障原项目二按期完成的相关措施

原项目二募集资金累计投入占比76.64%，尚未使用募集资金余额19,621.35万元，截至2024年2月该项目已扩产尚未支付的款项共计12,574.34万元，其中设备购置安装费8,674.34万元，建筑工程费3,900.00万元，支付前述款项后，剩余部分将用于后续产能扩充。

公司在相关技术实力、核心技术储备、产品开发经验等方面形成了深厚的积累，在长期经营发展过程中凭借先进的生产技术、良好产品品质及优质的客户服务积累了大量优质客户资源。公司将紧跟市场周期变化及时调整扩产节奏，针对现有延期项目，与客户及市场保持密切的联系；实时关注募集资金投资项目的进度情况、项目推进情况，积极协调人力、物力等资源的配置，增强项目各相关部门单位的协同性，有序推进项目后续的实施，推动项目如期完成。

3、募投项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延期系公司根据市场周期和相关募投项目实际建设

2023年年度股东大会 会议资料情况作出的审慎调整，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的建设规模，不涉及项目实施方式、投资总额的变更。公司对募投项目建设进度延缓及调整符合行业波动趋势，有利于提升工厂运营效率及公司盈利能力，同时有利于提高募集资金的使用效率、增加收益。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日

议案2：2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作简要报告如下：

一、2023年度总体经营情况

（一）行业情况

根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)数据，2023年全球半导体市场规模同比下降9.4%。2023年全球IC市场同比下降11.0%。

（二）公司经营业绩

2023年，公司在全球经济形势复杂多变、半导体行业周期低迷的背景之下，同心协力深度挖潜，加大预算执行管控力度，紧密追踪落实降本增效及产能利用率提升各项措施，保持公司盈利能力和现金流获取能力的稳定，并实现了业绩逐季提升。董事会积极支持经营团队坚持国际化发展、大力拓展先进封装的经营思路，持续在产品，技术，服务及精益生产上提升，全年实现营业收入人民币296.6亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币14.7亿元。全年自由现金流达人民币13.7亿元，已连续五年实现正自由现金流。

（三）报告期内公司重点工作

1、强化落实降本增效，优化供应链管理。

公司强化集团资本支出的审核机制并设定标准评估项目，通过各关联部门协同，优化投资方案，合理控制投资风险，最大化提高投资回报率和设备利用率。公司推动战略与执行一体化的集团供应链管理模式，充分整合各工厂的需求，发挥集中采购的优势，优化供应商资源，降低成本，提高整个供应链的竞争力和可持续发展水平。

2、布局高增长产品领域，持续优化业务结构。

报告期内公司汽车业务实现营收超3亿美金，同比增长68%；为进一步拓展

2023年年度股东大会 会议资料汽车电子业务，公司设立了长电科技汽车电子（上海）有限公司，打造中国国内大型专业汽车电子芯片成品制造标杆工厂。报告期，公司成立工业和智能应用事业部，聚焦于大算力和存储应用、功率器件和能源系统、AI边缘终端应用、传统封装形式升级四大领域。另外，长电微电子晶圆级微系统集成高端制造项目厂房已如期封顶，计划2024年上半年开始设备进场。

3、加大研发投入，拓展市场份额。

公司继续加大研发费用投入，加速推进面向高性能封装的产品研发和产能布局，开发出更多符合市场需求的产品，进一步拓展市场份额。2023年，公司继续保持在封装测试知识产权领域的领先地位，其中有效专利保有量在该领域居全世界第二，中国大陆第一。

4、落实人才战略，提升品牌形象。

2023年，公司推出了“长电核心人才训练营”等项目，为公司中长期发展提供各层级人才保障。由公司牵头政府支持建设的中国第一所全面科普半导体封测技术历史的“封测博物馆”也于2023年在江阴正式开馆。博物馆展现了行业历程与技术创新，提升行业认知与社会影响力、科普教育与专业培训，促进企业与社会互动，不断提升芯片成品制造在产业中的地位和影响力。公司继续加强环境保护和可持续发展工作，致力于降低生产过程中的环境污染和碳排放，通过优化生产工艺、推广清洁能源、加强废弃物处理与资源回收等措施，实现了经济效益和环境效益的双赢，并首次完成集团年度ESG合规报告，在公司官网公开披露。

二、董事会日常工作情况

1、董事会履职情况

报告期内，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》《公司章程》等法律、法规以及相关制度的规定，以认真负责的态度审议各项议案并出席会议，依法合规、忠实勤勉地履行各项职责。报告期内，公司共召开9次董事会，审议公司定期报告、固定资产投资、设立子公司并对其增资、关联交易、制度修订等重大事项，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，无董事反对或弃权的情况。

2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，审议通过了公司第八届董、监事会换

2023年年度股东大会 会议资料届选举工作、利润分配、续聘会计师事务所等需由股东大会决策的重大事项。股东大会的召集、召开、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定，董事会按照股东大会决议及授权，逐项落实。

3、董事会下设专门委员会履职情况

董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，依据各自的工作细则认真履行职责，在公司战略规划、经营管理、财务审计、薪酬考核等方面发挥自身专业优势，提供宝贵建议，为董事会科学决策提供强有力的支持。报告期内，各专门委员会共召开11次会议，其中：

战略投资委员会召开2次会议，审计委员会召开3次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议。

4、独立董事履职情况

公司独立董事为具备行业、财务、审计领域丰富经验的专业人士，均不在公司担任除董事外的其他职务。报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，本着独立、审慎规范的原则行使公司和股东所赋予的权利。报告期内对公司董事会审议的关联交易、对外担保、利润分配等重大事项发表了公正、客观、专业的独立意见，有效提高了董事会决策的科学性和透明度，切实维护了公司股东权益。

5、公司治理情况

公司董事会聚焦“定战略、作决策、防风险” 的职能定位，不断完善体系制度，明晰权责，强化监督机制，有效发挥董事会核心职能和董事作用，推动公司高质量发展。

报告期内，公司秉持诚实守信、规范运作的原则，推动公司治理专项，持续修订完善公司顶层治理相关制度，为信息披露高效合规、三会一层规范运作、防范大股东及关联方非经营性资金占用等进一步提供了制度保障。同时，对重大事项分模块管理，采用流程化、标准化等方式持续沟通跟踪，做到“事前、事中、事后”全流程管控，强化过程管理，不断提升规范运作水平。另外，公司听取监事会建议，设立风险与合规管理委员会负责公司风险与合规管理事务的决策，在现有的内控体系及合规审核机制基础上，进一步强化风险管控。公司通过权责明晰的治理架构、不断完善的制度体系、创新的落地管控模式以及内外部的监督制

2023年年度股东大会 会议资料衡机制，形成了有制度安排、有机制制约、有长远保障的公司治理良好格局，为公司经营管理的合法合规及高质量发展提供了保障，有力保护公司及全体股东利益。

6、精益求精探索创新

公司不断加强董事会能力建设，精益求精，在实践中探索创新，推动公司高质量发展。2023年，公司董事会获颁第十八届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“最佳董事会”、并被中国上市公司协会评为 “上市公司董事会优秀实践案例”、“上市公司董办优秀实践案例”。这不仅是表彰我们在规范公司治理和提升上市公司质量方面卓有成效的工作，也是对公司促进董监高规范履职，助力提升治理水平的肯定。

三、2024年度董事会工作计划

进入2024年，随着消费市场需求趋于稳定，人工智能与高性能计算等热点应用领域带动，以及市场去库存效果明显和存储器市场的推动等多重因素作用下，预计2024年全球半导体市场将重回增长轨道。公司董事会将继续发挥战略引领作用，带领经营管理团队，继续坚持以国际化专业化经营实现高质量发展的方针，推动各项业务有序开展。同时，继续勤勉尽责地做好董事会日常工作，根据上位法要求，不断健全公司规章制度，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，构建公司治理良好生态，高质量实现上市公司可持续地发展。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日

议案3：2023年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告及摘要已按中国证监会要求，刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年报摘要于2024年4月19日刊载在《上海证券报》和《证券时报》上。

公司年度财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日

议案4：2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将公司2023年度财务决算报告及主要变化分析，汇报如下：

一、2023年度公司财务决算报告概况

1、2023年度公司财务决算的审计情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告进行了审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告。会计师的审计意见为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

2、2023年度主要财务数据

单位：万元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析：

1、资产情况：2023年末公司资产总额425.79亿元，相比上期末增加31.72亿元，同比上升8.05%，主要变化项目如下：

单位：万元

主要变动及原因：

（1）货币资金相比上期末上升197.90%：主要系银行短期理财产品到期、银行贷款增加及报告期盈利留存。

（2）交易性金融资产相比上期末下降46.58%：主要系银行短期理财产品到期。

（3）衍生金融资产相比上期末下降79.84%：主要系远期结售汇交易公允价值降低。

（4）应收款项融资相比上期末下降35.00%：主要系收到客户票据类货款减少。

（5）其他应收款相比上期末上升42.29%：主要系支付供应商产能保证金增加。

（6）其他流动资产相比上期末上升34.54%：主要系留抵增值税增加。

（7）在建工程相比上期末上升30.48%：主要系长电微电子（江阴）有限公司的厂房建设。

（8）无形资产相比上期末上升37.31%：主要系购买长电科技汽车电子（上

2023年年度股东大会 会议资料海）有限公司（以下简称“长电汽车电子”）土地使用权。

（9）长期待摊费用相比上期末下降36.47%：主要系对创新中心改造装修的摊销。

（10）递延所得税资产相比上期末上升47.34%：主要系可抵扣暂时性差异增加。

2、负债情况：2023年末公司负债总额164.28亿元，相比上期末增加16.63亿元，同比上升11.26%，主要变化项目如下：

单位：万元

主要变动及原因：

（1）短期借款相比上期末上升44.50%：主要系借入短期借款增加。

（2）应付票据相比上期末下降34.34%：主要系开具银行承兑汇票减少。

（3）一年内到期的非流动负债相比上期末下降51.82%：主要系偿付到期的长期借款等。

（4）其他流动负债相比上期末下降35.98%：主要系待转销项税额减少。

（5）长期借款相比上期末上升112.27%：主要系新增长期借款。

（6）递延所得税负债相比上期末下降100.00%：主要系报告期末应纳所得税暂时性差异减少。

3、股东权益情况：2023年末公司所有者权益总额261.51亿元相比上期末增加15.08亿元，同比增长6.12%，主要变化项目如下：

单位：万元

主要变动及原因：

（1）其他综合收益相比上期末上升35.87%：主要系外币财务报表折算差额。

（2）专项储备相比上期末新增：主要系计提安全生产费。

（3）少数股东权益相比上期末新增：主要系收到新成立合资公司长电汽车电子股东缴款。

4、经营情况

本报告期，公司实现营业收入296.61亿元与上期相比下降12.15%，营业成本256.12亿元与上年同期相比下降8.56%。

主要变化项目如下：

单位：万元

主要变动及原因：

（1）财务费用相比上期上升51.84%：主要系境外单体外汇融资价格上涨及汇兑收益相较于去年同期下降；而集团加强银企合作，推进对境内银行存款利率调整及本金增加，带来利息收入上升，抵消部分不利影响。

（2）投资收益相比上期下降98.73%：主要系报告期投资联营企业按权益法确认的投资损失增加，且上期有处置子公司产生收益。

（3）公允价值变动收益相比上期上升：主要系报告期远期结售汇产生收益，而上期为损失。

（4）信用减值损失相比上期上升：主要系上年收回客户逾期货款。

（5）资产减值损失相比上期下降：主要系强化材料采购管理，计提存货跌价准备减少。

（6）资产处置收益相比上期下降81.31%：主要系设备相关固定资产处置减少。

（7）营业外收入相比上期下降80.82%：主要系上期收到诉讼和解金。

（8）营业外支出相比上期上升213.25%：主要系对外捐赠增加。

（9）少数股东损益相比上期新增：主要系报告期新成立合资公司产生管理费用。

5、现金流量分析

单位：万元

主要变动及原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额相比上期下降26.21%：主要系业务下降，收到货款减少。

（2）投资活动产生的现金流量净额相比上期下降：主要系投资银行短期理财产品由净流出转为净流入，同时固定资产投资付现减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额相比上期上升：主要系借款增加，同时收到2022年股权激励计划中股票期权行权款及收到长电汽车电子股东缴款。

（4）汇率变动对现金及现金等价物的影响相比上期下降74.05%：主要系美元兑人民币汇率上升减缓。

（5）现金及现金等价物净增加额相比上期上升：主要系公司投资活动产生的现金净流出减少及借款增加。

6.主要财务指标

（1）偿债能力指标

2023年资产负债率为38.58%，流动比率为1.82，速动比率为1.44；2022年资产负债率为37.47%，流动比率为1.28，速动比率为0.96。

（2）营运能力指标

2023年应收账款周转次数为7.44次，存货周转次数为8.07次；2022年应收账款周转次数为8.39次，存货周转次数为8.83次。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日

议案5：关于2024年度公司申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司年度生产经营计划和投资计划的资金需求，按照公司年度融资预算安排，2024年度公司拟向银行申请启用不超过人民币225亿元的综合授信额度。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资及保理、各类票据业务、保函、国内证开证及议付、国际证开证及押汇、委托贷款及金融衍生产品等。在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士根据公司运营资金的实际需求签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、金融衍生产品协议、与贷款相关的资产抵押或股权质押合同等相关文件。在2024年年度股东大会召开日前，本公司在授信额度内向银行等金融单位申请办理的业务均为有效。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日

议案6：关于2024年度公司为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足控股子公司2024年经营发展需要，公司拟为境内外控股子公司提供总额度不超过人民币150 亿元的担保，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过人民币60亿元。担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵质押担保、融资租赁担保、经营性租赁担保等；子公司被担保业务方式包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、应付帐款保函、海关税费保函、应收帐款保理、信用证业务等。具体额度如下：

1. 对江阴长电先进封装有限公司担保不超过人民币2亿元；

2. 对星科金朋半导体（江阴）有限公司担保不超过人民币15亿元；

3. 对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过人民币1亿元；

4. 对长电科技（滁州）有限公司担保不超过人民币2亿元；

5. 对长电微电子（江阴）有限公司担保不超过人民币15亿元；

6. 对长电国际（香港）贸易投资有限公司担保不超过人民币13亿元；

7. 对JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED（JSCK）担保不超过人民币

11亿元；

8. 对STATS CHIPPAC PTE. LTD.（SCL）担保不超过人民币28亿元；

9. 对STATS CHIPPAC KOREA, LIMITED.（SCK）担保不超过人民币3亿元；

10. 对长电科技管理有限公司担保不超过人民币60亿元（资产负债率为70%

以上）。

在股东大会批准上述担保额度的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士根据各子公司的申请，在上述时间及额度内视各子公司资金情况及业务需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件；同时授权公司法定代表人在上述担保总额内，可根据实际经营情况在各子公司之间调配使用担保额度。

2023年年度股东大会 会议资料在2024年度股东大会召开日前，本公司为下属控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日

议案7：关于公司2023年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏长电科技股份有限公司2023年度归属于上市公司股东的净利润1,470,705,571.95元，母公司实现净利润281,336,952.29元，2023年末母公司可供分配利润为425,565,192.06元。

2023年度利润分配预案：公司拟以总股本1,788,827,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配红利178,882,797.60元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2023年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份行权等事项使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将具体调整并披露。

公司所处半导体芯片成品制造和测试子行业属资本密集型行业，且技术更新换代较快，需要充足的资金保证公司长远的可持续发展。公司一向重视对投资者的稳定回报，在制定股利分配政策时，充分考虑了对全体股东持续、稳定、合理的回报以及公司的可持续发展。公司留存收益将用于补充公司流动资金、生产线技改扩能及新产品研发投资，以促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日

议案8：2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2023年主要工作汇报如下：

一、监事会的工作情况

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席董事会及下设专门委员会，出席所有股东大会。在董事会审议重大投资、股权激励、薪酬体系建设等重大事项时发表意见，对公司运作及决策情况进行合规监督，维护和保障董事会决策科学规范。监事会认为，报告期内公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序合法、有序。公司董事、高级管理人员均能勤勉尽职，自觉执行各项法规，任职期间未发现违规、违纪、违法及损害公司利益及股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事列席审计委员会会议，并对公司财务报表、财务决算报告、定期报告及相关信息披露文件进行了审阅，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，公司的财务报告能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的年度审计报告是客观的，公正的。

四、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见

报告期内，监事会对公司2023年度募集资金存放、使用和变更进行核查和

2023年年度股东大会 会议资料监督，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规，对募集资金进行使用和管理，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司变更、延期部分募集资金投资项目符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金的使用效率及募投项目收益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内发生的关联交易认真地进行了监督和核查，认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响；且交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

六、监事会对公司期权激励实施情况的独立意见

监事会对报告期内发生的期权激励实施情况认真地进行了监督和核查，认为：

公司期权激励行权条件的成就、调整期权行权价格以及注销部分股票期权等事项符合《江苏长电科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

七、监事会对内部控制检查的独立意见

监事会对报告期内公司内部控制状况进行了监督，认为：公司已根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系并能得到有效地执行。公司的内部控制体系规范、合法、有效，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

八、监事会2024年工作计划

2024年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动，召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，依法列席公司董事会、股东大会，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项及进展情况；忠实、勤勉地

2023年年度股东大会 会议资料履行监督职责，对公司依法运作、公司财务、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，监督重大事项决策程序的合法性，督促公司持续优化内控管理体系，推进公司风险与合规管理体系的进一步完善；并不断推进监事会自身建设、落实监督机制，认真履行职责，促进公司健康、持续发展，进一步维护公司和股东的利益。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2024年5月16日