证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2025-15
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年3月24日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了对《公司章程》相关条款进行修订的议案，详情请参见本公司发布的[2025]第09号临时公告。
2025年3月28日，中国证券监督管理委员会发布了新修订的《上市公司章程指引》，根据相关规定，本公司将不再设置监事会，同时按照《中华人民共和国公司法》相关规定增设一名职工董事，经本公司于2025年4月17日召开的董事会审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行进一步修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 目录 …… 第十一A章 独立董事 …… 第十四章 监事会 第十五章 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的资格和义务 第十六章 财务及会计制度 第十七章 利润分配 | 目录 …… 第十一A章 独立董事 第十一B章 董事会专门委员会 …… 第十四章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务及会计制度 |
| 第十八章 会计师事务所的聘任 第十九章 劳动管理及职工及工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 解散和清算 第二十二章 章程的修订 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 解释 | 第十六章 利润分配 第十七章 会计师事务所的聘任 第十八章 劳动管理及职工及工会组织 第十九章 公司的合并与分立 第二十章 解散和清算 第二十一章 章程的修订 第二十二章 通知 第二十三章 争议的解决 第二十四章 解释 |
| 2 | 《公司章程》内文及其他条款所提及相关章节的序号将按序号1调整，不再逐条列示。 |
| 3 | 第七条 本章程主要根据《公司法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）海外上市部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》(证监海函[1995] 1号文)、国务院于二零一九年十月二十二日发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、中国证监会在二零二三年十二月十五日所发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]62号）、中国证监会在二零二三年二月十七日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告[2023]43号）和《中国共产党章程》的内容而制定。 | 第七条 本章程主要根据《公司法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）海外上市部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》（证监海函[1995] 1号文）、国务院于二零一九年十月二十二日发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、中国证监会在二零二五年三月二十八日所发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]6号）、中国证监会在二零二三年二月十七日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告[2023]43号）和《中国共产党章程》的内容而制定。 |
| 4 | 第六十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更A股募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第六十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议； （八）修改本章程； （九）审议批准本章程第六十一A条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更A股募集资金用途事项； |
| （十六）审议代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案； （十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 | （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议单独或合计持有公司1%以上股份的股东的提案； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 |
| 5 | 第六十三条 …… 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或监事会提出召开时。 | 第六十三条 …… 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或监事会提出召开时； （五）审核委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、上市规则、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 6 | 第六十三B条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， | 第六十三B条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， |
| 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | 应征得审核委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。审核委员会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 7 | 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 惟该提案需于股东大会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知或通函，公告临时提案的内容。 …… | 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、审核委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 惟该提案需于股东大会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内，且无论如何在股东会举行日期前不少于十个工作日发出股东大会补充通知或通函，公告临时提案的内容。 …… |
| 8 | 第八十四A条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 | 第八十四A条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审核委员会自行召集的股东大会，由审核委员会召集人主持。审核委员会召集 |
| 不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 人不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持。 …… |
| 9 | 第八十七B条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第八十七B条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… |
| 10 | 第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事（含独立非执行董事）。 | 第九十八条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；9名董事中包括执行董事、非执行董事（含独立非执行董事）和职工董事。 公司董事会成员中设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议批准。 |
| 11 | 第一百零一条 董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百零一条 董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经 | （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案或者其他证券及上市方案； （六）拟定公司重大收购、因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程修改方案； （十二）在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关 |
| 理在一定范围内行使此项所述权力； （十四）在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）决定公司职工工资的分配方案； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力； （十三）在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司职工工资的分配方案； （十八）法律、行政法规、上市规则、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 12 | 第一百零四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。 有紧急事项时，经三分之一或以上董事联名，或总经理提议，可以召开临时董事会会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百零四条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。董事会会议分为定期会议和临时会议。 有紧急事项时，经三分之一或以上董事联名，或总经理提议，可以召开临时董事会会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审核委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 13 | 第一百一十三B条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… | 第一百一十三B条 公司董事会、审核委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 14 | 新增此章节 | 第十一B章 董事会专门委员会 |
| 15 | 新增此条款 | 第一百一十四A条 公司董事会设置审核委员会，行使根据董事会批准并生效的《审核委员会职权范围书》（适时修订）所界定的职权及《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 16 | 新增此条款 | 第一百一十四B条 审核委员会应由3名（含本数）以上委员组成，其所有委员必须为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中过半数委员须为独立非执行董事。委员会设主席1名，由独立董事中会计专业人士担任，并履行召集人义务。 |
| 17 | 新增此条款 | 第一百一十四C条 审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上市规则和本章程规定的其他事项。 |
| 18 | 新增此条款 | 第一百一十四D条 审核委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。 审核委员会决议的表决，应当一人一票。 审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。 审核委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 19 | 新增此条款 | 第一百一十四E条 公司董事会设置薪酬及提名委员会以及环境、社会及管治（ESG）管理委员会，依照本章程和董事会授权生效之各自职权范围书履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会的组成按本章程第一百一十四B条规定、薪酬及提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| | 董事会负责制定专门委员会职权范围书，规范专门委员会的运作。 |
| 20 | 原“第一百一十四A条”序号变更为“第一百一十五A条”，后续条款序号和《公司章程》中其他条款所提及相关条款的序号依次调整，不再逐条列示。 |
| 21 | 第一百一十五A条 公司董事或者其它高级管理人员(监事除外)可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。 …… | 第一百一十六A条 公司董事或者其它高级管理人员(监事除外)可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。 …… |
| 22 | 第十四章 监事会 | 此章节删除 |
| 23 | 第一百二十二条 公司设监事会。 | 此条删除 |
| 24 | 第一百二十三条 监事会由3名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，由三分之二或以上的监事会成员表决通过。 | 此条删除 |
| 25 | 第一百二十四A条 监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 | 此条删除 |
| 26 | 第一百二十四B条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | 此条删除 |
| 27 | 第一百二十五A条 公司董事、总经理及其它高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责人)不得兼任监事。 | 此条删除 |
| 28 | 第一百二十五B条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。 | 此条删除 |
| 29 | 第一百二十五C条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 | 此条删除 |
| 30 | 第一百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 此条删除 |
| 31 | 第一百二十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； | 此条删除 |
| (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | |
| 32 | 第一百二十八A条 (一)监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。 (二)监事会的决议,应当由三分之二或以上监事会成员表决赞成通过。 | 此条删除 |
| 33 | 第一百二十八B条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 此条删除 |
| 34 | 第一百二十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计 | 此条删除 |
| 师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 | |
| 35 | 第一百三十条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 | 此条删除 |
| 36 | 第十五章 公司董事、监事、总经理和高级管理人员的资格和义务 | 第十四章 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的资格和义务 |
| 37 | 原“第一百三十一条”序号变更为“第一百二十三条”，后续条款序号和《公司章程》中其他条款所提及相关条款的序号依次调整，不再逐条列示。 |
| 38 | 第一百三十九条 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其它高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、总经理或其它高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其它高级管 | 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、总经理或其它高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其它高级管 |
| 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理或其它高级管理人员也应被视为有利害关系。 本第一百三十九条和第一百三十六条所指“相关人”，应包括按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“联系人”；有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董事会上，不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。 | 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理或其它高级管理人员也应被视为有利害关系。 本条、第一百二十八条、第一百三十四条及第一百三十六条所指“相关人”，应包括按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“联系人”；有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董事会上，不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。 |
| 39 | 第一百六十九A条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事应当对此发表明确意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与 | 第一百六十二A条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可根据盈利状况及资金状况，按照法律法规、中国证监会及上市规则的规定增加分红频次、简化中期分红程序，年度内实施多次利润分配，稳定投资者分红预期。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事应当对此发表明确意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与 |
| 股东大会表决。 如公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，并征询监事会的意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… | 股东大会表决。 如公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，并征询监事会的意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… |
| 40 | 第二百零九条 …… 「总经理」 公司的总经理 「人民币」 中国的法定货币 …… 「监事」 公司的监事 「监事会」 公司的监事会 …… | 第二百零二条 …… 「总经理」 公司的总经理 「其他高级管理人员」 公司副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等 「人民币」 中国的法定货币 …… 「监事」 公司的监事 「监事会」 公司的监事会 …… |
注：除上述修订外，《公司章程》原文中的“监事”及“监事会”字眼及表述将被删除，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本次《公司章程》修订连同本公司董事会于2025年3月24日审议通过的《公司章程》修订，尚需提交本公司2024年度股东周年大会审批。特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2025年4月17日