金晶科技：董事会议事规则2023.12

山东金晶科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由八名董事组成，其中四名独立董事，设董事长一人。

第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第四条 董事会根据工作需要可设立战略、审计、薪酬、提名等专业委员会。除战略委员会外，各专业委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专业委员会职责由董事会负责制定。

第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

以下内容已获股东大会授权，但须由董事会讨论并作出决议后方可实施：

1、投资方面：

（1）公司中长期投资计划和年度投资计划由股东大会批准。其中，董事会可对经股东大会批准的年度投资计划中的当年资本开支数额作出部分调整，

但所增加的资本开支额不得超过当年资本开支总额的15%，也不得少于当年资本开支总额的15%；

（2）单个项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外投权投资），如投资额达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上，由股东大会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

（3）董事会有权确定一次性投资额不超过公司最近一期经审计净资产值5%的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发）。

2、债务管理方面

（1）贷款

①单笔长期贷款发生金额达到公司最近一期经审计净资产值的10%，由股东大会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

②单笔短期贷款发生金额达到公司最近一期经审计净资产值的10%，由股东大会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

（2）融资租赁：单笔融资租赁合同金额达到公司最近一期经审计净资产值的10%，由股东大会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

（3）担保：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、资产处置方面

委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面重要合同的订立、变更和终止，涉及的金额或12个月内累计金额达到公司最近一期经审计净资产值的5%以上，由股东大会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

4、重大资产出售、收购和关联交易

公司进行重大资产出售、收购或与其关联人进行关联交易时，公司股东大会和董事会对该等事项的划分，按国家法律、法规对上市公司监管的规定执行。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；决定在董事会下设立有关办事机构；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；

（十七）法律、行政法规部门规章或公司章程授予的其他职权。

第八条 为确保和提高公司日常工作的稳健及效率，根据《公司章程》的规定及公司股东大会的授权，董事会将其在投资、融资、资产处置等方面的职权有限授予董事长行使。

授权董事长行使的权限：

（一）投资方面：

1、单个项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资），如投资额在公司最近一期经审计的净资产值3%以下，由董事长批准；

2、董事长有权确定一次性投资额不超过公司最近一期经审计净资产值3%的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发）。

（二）债务管理方面

1、贷款

（1）单笔长期贷款发生金额在公司最近一期经审计净资产值的3%以下，由董事长批准；

（2）单笔短期贷款发生金额在公司最近一期经审计净资产值的3%以下，由董事长批准；

2、融资租赁：单笔融资租赁合同金额在公司最近一期经审计净资产值的3%以下，由董事长批准；

(三)资产处置方面

委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面重要合同的订立、变更和终止，涉及的金额或12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产值的3%以下，由董事长批准；

（四）签字权

对于经董事会批准的关于公司在投资、借款、资产处置、担保等方面的合同，董事长代表董事会行使对外签字权。

第四章 会议的召集和提案

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(六)总经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条 事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达或传真的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式。

第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 会议的召开和表决

第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决、投票表决或法律法规规定的其它方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十五条 除本规则下条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第六章 会议记录与公告

第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 会议档案的保存

第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章 附则

第三十八条 在本规则中，“以上”包括本数。第三十九条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。第四十条 本规则由董事会负责解释。

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二零二三年十二月二十九日