新华医疗：第十一届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2023-073
山东新华医疗器械股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十一届董事会第七次会议于2023年11月17日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2023年11月27日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟投资设立山东新华启光医疗科技有限公司的议案》
为引进人才、技术等外部资源，实现体制创新，深耕放疗领域，公司拟出资2,000万元设立山东新华启光医疗科技有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华启光”），其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为放射诊疗产品的研发、生产和销售等。
新华启光设立后，首先开展医疗器械注册证的变更等工作，未来公司将根据新华启光的实际发展情况，将公司放疗相关资产、股权等，注入新公司。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于拟投资设立新华医疗康复产业（西安）有限公司的议案》
经过多年的论证和布局，公司高端康复理疗与运动训练等康复类相关产品已
经进入取得注册证的阶段，为实现公司业务规模的拓展，积极布局新赛道，公司拟出资2,000万元设立新华医疗康复产业（西安）有限公司(名称暂定，以市场监督管理局核定为准，以下简称“新华康复公司”），其注册资本为2,000万元，新华医疗持股比例为100%，主要经营业务为康复医疗器械的研发、生产、销售及对外合作等。
布局康复医疗器械领域符合行业发展趋势、政策号召，符合公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，布局新赛道，有利于打造新的增长点，助力新华医疗持续健康稳定发展。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于下属子公司收购泸州市李时昌中医医院有限公司51%股权的议案》
泸州市李时昌中医医院有限公司（以下简称“泸州李时昌医院”）成立于2015年2月，其注册资本为500万元，其中公司下属子公司成都康福肾脏病医院有限公司（以下简称“成都康福医院”）持股255万元，占注册资本的51%；自然人李时昌先生持股200万元，占注册资本的40%；自然人明霞女士持股45万元，占其注册资本的9%。经营范围为：内科：肾病学专业、医学检验科、医学影像科、中医科：内科专业、肿瘤科专业、针灸科专业、康复医学专业。
按照公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）拟以826万元的价格收购成都康福医院持有的泸州李时昌医院51%股权，以压缩管理层级，提升管理效率。本次股权收购无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购采用收益法和资产基础法对泸州李时昌医院股东全部权益价值进行评估，根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中评正信资产评估有限公司出具的《淄博弘新医疗科技有限公司拟收购股权涉及的泸州市李时昌中医医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2023]089号），以 2023年6月30日为评估基准日，泸州李时昌医院股东全部权益于评估基准
日市场价值的评估结果为1,619.61万元，评估结果已经国资管理单位备案确认。淄博弘新以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定泸州李时昌医院51%股权交易价格为826万元。
通过此次股权收购能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于转让下属参股公司Eastwood Medical Trading Co.,Limited股权的议案》Eastwood Medical Trading Co., Limited (以下简称“EMT公司”)成立于2012年3月，截止目前，已发行普通股542,499股，已发行优先股1,200,000股，优先股1,200,000股由公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）持有，普通股的股权结构为：Dragon Will Enterprise Limited持有普通股301,500股，占其已发行股份的55.58%；自然人王新宇持有普通股160,999股，占已发行股份的29.68%；公司全资子公司华佗国际持有普通股80,000股，占已发行股份的14.75%。经营范围为从事制造冠状动脉支架的业务，致力于研发新型支架技术和设备。为了进一步优化公司资产结构，集中资源拓展主营业务，优化资源配置，公司决定将华佗国际持有的EMT公司的80,000股普通股和1,200,000股优先股股权以2,035万港元的价格转让给自然人朱国栋。
本次股权转让采用资产基础法对EMT公司股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司子公司华佗国际发展有限公司拟股权转让涉及的Eastwood Medical Trading Co.,Limited股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0776号），以 2023年5月31 日为评估基准日，EMT公司股东全部权益于评估基准日市场价值的评估结论为551.09万元人民币。评估结果已经国资管理单位备案确认，公司以国资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定普通股与优先股交易价格合计为2,035万港元。股权转让完成后，华佗国际不再持有EMT公司的股权。
本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会2023年11月28日