新华医疗：关于2021年股权激励计划第一期限制性股票解锁暨上市公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2024-003
山东新华医疗器械股份有限公司关于2021年股权激励计划第一期限制性股票
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,784,497股。本次股票上市流通总数为1,784,497股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月19日。
? 本次解锁的限制性股票为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）2021年限制性股票激励计划第一期限制性股票。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一)本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月24日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月26日 ，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-064），独立董事潘爱玲女士受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第五次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2021年11月25日至12月4日期间，公司通过公司公告栏公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟授予激励对象进行了核查，并于2021年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2021-066）。
4、2021年12月8日，公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-067）。
5、2021年12月9日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国资管理单位批复的公告》（公告编号：2021-068），公司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“国欣颐养集团”）出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国欣颐养〔2021〕101号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
6、2021年12月10日，公司召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司2021
年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-069）。
7、2022年1月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
8、公司于2022年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向344名激励对象授予554.68万股限制性股票，授予价格为11.26元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司新华医疗2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-011）。
9、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留的44.22万股限制性股票授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2023年7月25日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照10.96元/股回购并注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计193,000 股。同日，独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
11、2023年12月26日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司331名激励对象所持有的共计178.4497万股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
(二)公司限制性股票授予与登记情况
1、授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2022年1月10日 | 11.26 | 555.78 | 345 | 44.22 |
2、登记情况
| 登记日期 | 授予价格（元/股） | 登记股票数量（万股） | 登记人数 |
| 2022年2月16日 | 11.26 | 554.68 | 344 |
注：公司董事会确定限制性股票授予日后，在缴款验资环节及后续办理登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票1.1万股，本次激励计划实际授予激励对象人数由345人变更为344人，限制性股票授予数量由555.78万股变更为554.68万股。
3、取消预留限制性股票授予情况
2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司取消2021年限制性股票激励计划预留的44.22万股限制性股票授予。
4、限制性股票回购注销情况
2023年7月25日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司对13名激励对象已获授但尚未解除限售的193,000股限制性股票回购注销。上述限制性股票回购注销事项已于2023 年9月22日完成。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次为本激励计划第一期解锁，尚无已完成的解锁情况。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次及预留的第一个 解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次及预留的第二个 解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次及预留的第三个 解除限售期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
公司本次激励计划限制性股票登记日为2022年2月16日，第一个限售期将于2024年2月17日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）公司应具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售 |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 条件。 | |||
| （四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、对标企业选择 （1）同行业认定 同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有A股上市公司。同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本。 关于同行业企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该同行 | 1、公司2022年基本每股收益为1.23元/股，高于0.96元/股，且不低于行业平均水平（0.5758元/股）或对标企业75分位水平（0.99元/股）。 2、以2020年为基础，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为159.09%，高于85%，且不低于行业平均水平（89.07%）或对标企业75分位水平（40.92%）。 综上，公司业绩符合前述条件。 | |||
| 在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 | ||||||||
| （六）达到个人层面绩效考核目标 根据公司制定的《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内， | 实际授予限制性股票的344名激励对象中，有10人因个人原因离职，3人发生工作调动，公司已按照《激励计划》对上述 | |||||||
| 个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 激励对象的股份进行了回购。剩余331名激励对象绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为 1.0。 | ||||||
注：在年度考核过程中，因对标企业样本出现主营业务发生重大变化或偏离幅度过大的样本极值，公司董事会在年终考核时剔除了九安医疗和和佳股份。综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2021 年第五次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次激励计划激励对象股票解锁情况
公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 331名，可解除限售的限制性股票数量为178.4497万股，约占公司目前总股本的 0.38%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 王玉全 | 董事长 | 12.00 | 4.0000 | 1/3 |
| 2 | 崔洪涛 | 职工代表董事 | 10.50 | 3.5000 | 1/3 |
| 3 | 巩报贤 | 总经理 | 4.00 | 1.3333 | 1/3 |
| 4 | 朱庆国 | 副总经理 | 5.00 | 1.6666 | 1/3 |
| 5 | 李财祥 | 副总经理、董秘 | 10.50 | 3.5000 | 1/3 |
| 6 | 赵小利 | 董事 | 9.50 | 3.1666 | 1/3 |
| 7 | 屈 靖 | 副总经理 | 9.50 | 3.1666 | 1/3 |
| 8 | 王加强 | 副总经理 | 4.50 | 1.5000 | 1/3 |
| 9 | 周娟娟 | 董事、财务总监 | 9.50 | 3.1666 | 1/3 |
| 中层管理人员及核心业务骨干322人 | 460.38 | 153.4500 | 1/3 | ||
| 合计 | 535.38 | 178.4497 | 1/3 | ||
注：上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年2月19日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：178.4497万股
（三）董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制情况
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司监事。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 23,317,871 | -1,784,497 | 21,533,374 |
| 无限售条件股份 | 443,364,118 | 1,784,497 | 445,148,615 |
| 总计 | 466,681,989 | 0 | 466,681,989 |
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第十一届董事会第八次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
根据《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。根据2021年第五次临时股东大会的授权，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、激励计划等有关规定。综上，我们同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的331名激励对象办理激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为178.4497万股。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：鉴于《激励计划》第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司根据 2021年第五次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的331名激励对象办理激励计划第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为178.4497万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所关于新华医疗2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售条件成就依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售等事宜。
八、备查文件
（一）新华医疗第十一届董事会第八次会议决议；
（二）新华医疗第十一届监事会第八次会议决议；
（三）新华医疗独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市君致律师事务所关于新华医疗2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2024年2月6日