ST榕泰：董事会关于公司2021年度审计报告中保留意见所涉及事项影响消除的专项说明

广东榕泰实业股份有限公司董事会关于公司2021年度审计报告中保留意见所涉及事项

影响消除的专项说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）2021年度财务报告出具了保留意见审计报告（大华审字[2022]005071号）。公司董事会对2021年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已经消除的专项说明如下：

一、2021年度审计报告中保留意见所涉及的内容

（一）关联方资金占用

如财务报表“附注六注释6”“附注十一（五）6”所述，截至2021年12月31日，广东榕泰公司的控股股东及其他关联方通过资金往来的方式形成的资金占用余额为32,843.14万元。上述关联方资金占用事项的清偿方案已经广东榕泰公司2021年度第八届董事会第二十次会议审议通过。广东榕泰公司未有效执行与防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金有关的内控制度，我们无法就广东榕泰公司控股股东及其他关联方资金占用情况和关联方认定的准确性、完整性以及资金占用清偿方案的预期可执行及效果获取充分、适当的审计证据。

（二）揭阳地区应收账款真实性

2021年末，广东榕泰公司揭阳地区化工业务客户应收账款账面余额56,215.54万元、坏账准备19,759.16万元、账面价值36,456.38万元，对应实现的2021年度营业收入35,346.41万元。2021年度揭阳地区客户应收账款周转次数为0.55次，显著低于其他地区的1.74次，我们未能够完整获取上述货物销售过程中的流转单据，且由于揭阳地区产品销售主要采取自提方式进行，亦无法通过第三方物流单位对货物的真实流转情况进行合理判断。据此，我们对广东榕泰公司揭阳地区应收账款及相关业务是否真实存在重大疑虑。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东榕泰公司，并履行了职业道

德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

二、2021年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除的说明

（一）关联方资金占用在本期消除情况

针对该事项，广东榕泰公司原实际控制人杨宝生及其关联方积极筹措资金，分别于2022年1-5月、2022年6月1日以现金及原材料抵账方式归还占用的公司资金19,359.05万元，于2022年6月2日-6月23日以现金方式归还占用的公司资金455.45万元，于2022年6月27日以现金方式归还占用的公司资金13,028.64万元。截至2021年12月31日，2022年期初存在的关联方非经营性资金占用32,843.14万元已清偿完毕，且本期未发生控股股东及其他关联方资金占用情形。

同时，广东榕泰公司不断完善治理结构，已于2022年5月20日完成董事会、监事会换届，聘任新一届经营管理团队。为规范公司治理，广东榕泰公司新任管理层全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，优化公司业务及管理流程，并于2022年8月制订《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办法》，明确防范资金占用措施及责任追究机制与处罚。

针对以上事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）检查原材料抵账相关的原材料采购发票、入库单等单据，评价其定价的公允性；检查现金清偿相关资金转账凭证，核实其清偿金额的准确性；

（2）获取杨宝生及其控制的公司与高大鹏及其控制的公司、李亚威签订的相关协议，检查相关方代付款项与资金转账方是否一致；

（3）出具大华核字[2022]0010671号、大华核字[2022]0011245号广东榕泰实业股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况说明，确认2021年末关联方资金占用款项已清偿完毕；

（4）评价广东榕泰关于防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金有关的内部控制的设计并测试其运行有效性。

基于已执行的审计工作，我们认为，广东榕泰公司上期控股股东及其他关联方资金占用事项在本期得到有效推进，相关事项在本期已消除。

（二）揭阳地区应收账款真实性在本期消除情况

针对该事项，广东榕泰公司采取如下措施：

（1）组织专项工作组实地走访揭阳地区主要客户，判断客户经营情况和应收账款的可收回性。

（2）应收账款挂牌转让：聘请北京卓信大华资产评估有限公司对揭阳地区大额应收账款客户如揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42家债权资产进行评估，出具了基准日为2022年7月31日的卓信大华咨报字(2022)第5009号《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》，评估价值为9,165.87万元，并以此作为定价依据，连同其他客户全部应收账款，以10,695.32万元的价格在南方联合产权交易中心公开挂牌；2022年12月05日征集到广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投资”），按照产权交易规则，确定南兴投资为标的资产的受让方并签订了《应收账款转让协议》，经双方友好协商，标的应收账款的转让价款为10,695.32万元；协议约定“交割日后，受让方不得向转让方追索已支付的转让价款，不得要求转让方承担未收回的应收账款差额，亦不得要求转让方回购标的资产”；2023年4月21日，揭阳市长和塑胶实业有限公司（自广东粤财资产管理有限公司受让取得广东榕泰公司的单户债权本金3,000.00万元，以下简称“长和塑胶”）、南兴投资与公司签订《债权转让暨抵销协议》，协议约定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资将债权中的3,000.00万本金用于抵销其应向公司支付的应收账款债权转让价款中的同等金额，抵销完成后，公司应收南兴投资债权转让款余额7,695.32万元。

（3）应收账款债权转让通知：广东榕泰公司就上述应收账款转让债权向客户邮寄发送《债权转让通知》，针对派送不成功的客户，通过工商登记邮箱发送《债权转让通知》，并登报通知。针对以上事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）实地查看揭阳地区应收账款主要客户，通过观察厂区人员流动等判断其经营情况；

（2）选取交易金额及应收账款余额较大客户，执行访谈程序，询问其与广东榕泰公司交易情况，包括但不限于交易背景、合同签订情况、交易价格、付款与发货、发货及运输、退换货等,客户回复其自广东榕泰公司及其他同类供应商的货物方式为自提且现场验收。

（3）不定期观察广东榕泰公司厂区内往来运输车辆情况，该厂区部分厂房

和设备已出租给揭阳市顺佳和化工有限公司用于生产化工产品，根据观察记录，大部分为不同牌照的货车，很少有“XX物流”字样的车辆进出，与“揭阳地区产品销售主要采取自提方式进行”的说法基本相符，货物运输模式符合当地惯例；

（4）抽样查询广东榕泰公司所开具销售发票在客户税务系统中记录的抵扣情况自广东榕泰公司商品取得增值税专用发票进项税的抵扣情况，并将查询数据导出与广东榕泰公司账面记录进行对比。

（5）抽样执行函证程序，函证内容包括发生额、余额、债权转让事项等；

（6）获取广东榕泰公司与南兴投资咨询签订的《应收账款转让协议》，关注其交易标的、转让价款、转让价款的支付方式和期限、交割及其他安排等条款，判断受让方对相关转让不具有追索权，并对南兴投资咨询负责人进行访谈，询问该交易的商业背景及转让协议主要条款，确认交易的真实性；并获取《债权转让暨抵销协议》检查关键合同条款，并对相关方进行函证、访谈，确认合同中债权转让事项的真实性；

（7）获取卓信大华咨报字(2022)第5009号《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》，对上述价值评估报告的分析方法、假设条件及分析过程访谈北京卓信大华资产评估有限公司，评价其定价的公允性；

（8）通过天眼查查询南兴投资咨询的工商信息，并聘请北京市天元（广州）律师事务所对其与广东榕泰公司是否存在关联关系发表法律意见；

（9）向广东榕泰公司询问应收账款债权转让告知客户的流程，获取《债权转让通知》，查看告知内容，检查邮寄《债权转让通知》及物流派送结果的记录情况，针对揭阳地区派送不成功的客户，检查相关登报信息，并与广东榕泰公司联合通过客户工商登记邮箱发送《债权转让通知》，通知内容包括但不限于基于南方联合产权交易中心公开挂牌转让方式将广东榕泰公司持有的以货物自提方式形成的应收账款转让给南兴投资，相关权利的所有权益、权利及义务一并转让，截至本报告出具日，尚未收到客户对上述《债权转让通知》的异议回复。

基于已执行的审计工作，我们认为广东榕泰公司针对揭阳地区应收账款真实性在本期已消除。

三、董事会对该事项的意见

公司董事会认为，公司2021年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除。

广东榕泰实业股份有限公司董事会2023年4月26日