*ST榕泰：2023年年度股东大会会议材料

广东榕泰实业股份有限公司

广东省揭阳市揭东经济开发区西侧

2023年年度股东大会

会 议 材 料

二〇二四年四月八日广东榕泰实业股份有限公司

会议材料目录

2023年年度股东大会会议纪律 ...... 2

2023年年度股东大会表决办法 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议题一：2023年度董事会工作报告 ...... 6

议题二：2023年度监事会工作报告 ...... 11

议题三：2023年年度报告（全文及摘要） ...... 14

议题四：关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 15

议题五：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 16

议题六：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 18

议题七：关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 20

议题八：关于确认公司2023年度监事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 21

2023年年度股东大会会议纪律本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。

四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二〇二四年四月八日

2023年年度股东大会表决办法为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二〇二四年四月八日

2023年年度股东大会会议议程

一、现场会议签到

二、宣布开会(15:00)

由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》《股东大会表决办法》

三、介绍参会人员并推举计票人和监票人

四、宣读并审议议题

1、审议《2023年度董事会工作报告》；

2、审议《2023年度监事会工作报告；》

3、审议《2023年年度报告（全文及摘要）》

4、审议《关于<2023年度利润分配预案>的议案》；

5、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

6、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

7、审议《关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；

8、审议《关于确认公司2023年度监事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。

五、股东发言和提问

六、股东和股东代表对议案进行投票表决

七、统计投票表决结果

八、律师宣读投票表决结果

九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

十、律师宣读见证意见

十一、签署会议文件

十二、宣布会议结束

议题一：2023年度董事会工作报告

2023年度董事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将2023年董事会主要工作情况汇报如下：

一、2023年度董事会和股东大会召开情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共计召开8次董事会，共审议45项议案。董事会的召开、决议内容的签署以及董事会权力的行使符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：

（二）董事会召集股东大会及股东大会决议执行的情况

报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项。具体如下:

二、董事会下设专门委员会的履职情况

报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

（一）报告期内战略委员会履职情况

报告期内，公司战略委员会依据相关法规及《董事会战略委员会工作细则》，掌握公司经营运作情况以及战略规划实施进度，切实履行职责，结合公司所处行业及自身发展情况，对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议。报告期内，战略委员会共召开1次会议，具体审议事项如下：

（二）报告期内审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《董事会审计委员会工作细则》，充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，审计委员会共召开4次会议，重点对公司2023年定

期报告、续聘会计事务所的相关事项进行审议，具体如下：

（三）报告期内提名委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会依据相关法规及《董事会提名委员会工作细则》，积极履行职责，认真审阅公司拟聘任的人员资料，充分了解被提名人任职条件、管理经验、专业素养等情况，确保被提名人具备担任公司高级管理人员的资格、能力及意愿。报告期内，提名委员会共召开2次会议，具体审议事项如下：

（四）报告期内薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据相关法规及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，积极开展相关工作，对公司高级管理人员的基本薪酬和奖金、激励政策提出了指导意见和建议。报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，具体审议事项如下：

三、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真勤勉地履行了独立董事的重要职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，依法发表事前认可意见或出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。独立董事宗明先生、余超生先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会进行汇报，具体内容详见《独立

董事2023年度述职报告》。

四、董事会2024年度工作重点

1、2024年，公司董事会将根据公司的实际经营情况和发展战略，秉着为全体股东负责的原则，继续积极发挥公司治理的核心作用，做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，以公司发展战略为指导，科学决策，促进公司持续、健康、稳定发展，实现全体股东和公司利益最大化。

2、公司董事会也将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，提升信息披露工作质量；认真做好投资者关系管理，维护公司与投资者稳定良好的关系，促进投资者对公司的了解和信任，切实提高公司规范运作水平和透明度。

3、公司重整计划执行完毕后，有效化解了公司历史债务包袱，资产负债率大幅降低。未来，公司将充分利用产业投资人的协同资源，优势产业产品结构、拓宽销售渠道、发挥产业优势、不断提升主营业务的核心竞争力。全面改善公司治理水平和经营管理能力，加强公司经营规范化，提高运营效率、降低经营成本、增加经济效益。

4、进一步健全公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时督促全体董事加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。

本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年4月8日

议题二：2023年度监事会工作报告

2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，从切实维护公司和广大股东利益出发，认真履行职责，依法独立行使职权，监督公司规范运作，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高管人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能，保障了公司规范运作。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下:

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开4次会议，具体情况如下：

2023年4月24日下午在公司会议室召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告（全文及摘要）》、《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于前期会计差错更正的议案》《关于对<董事会关于公司2022年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》《关于确认公司2022年度监事薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》。

2023年4月27日下午在公司会议室召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》。

2023年8月24日上午在公司会议室召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《〈2023年半年度报告〉及摘要》。

2023年10月27日上午在公司会议室召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席和出席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行了全面的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决策；公司建立了较为完善的内部控制体系，并结合实际情况，不断健全内控制度；公司董事、高级管理人员履职勤勉尽责，未发现违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，公司的财务体系健全、制度完善；财务状况良好，运作规范；收入、费用和利润的确认与计量真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，报告期内，公司执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

（三）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会决议的执行情况进行有效的监督。监事会认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。

（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司建立了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全；公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

三、监事会2024年工作计划

公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，始终保持公正独立，认真履行监督、检查职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督；依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的

合法性。同时，监事会将对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机构的沟通，进一步加强内部控制，防范经营风险，确保公司依法依规开展生产经营。

另外，监事会将不断加强学习和培训，尤其是对会计、审计、金融等法律法规的学习，不断适应新形势发展需要，提高监督检查技能，增强风险防范意识，促进公司更加规范运作，切实维护公司股东，特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年4月8日

议题三：2023年年度报告（全文及摘要）

2023年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

现向各位股东报告《2023年年度报告（全文及摘要）》。

本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年4月8日

议题四：关于《2023年度利润分配预案》的议案

关于《2023年度利润分配预案》的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-256,532.23万元，母公司未分配利润为-199,829.78万元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。

鉴于公司2023年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》的有关规定，公司2023年度不满足利润分配的条件，且综合考虑公司2023年度完成了重整工作，尚需进一步拓展业务发展规模，公司董事会拟定2023年年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年4月8日

议题五：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-2,565,322,316.38元，实收股本为1,478,469,890.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司2023年度股东大会审议。

一、亏损原因

（一）公司原主营业务化工材料业务经营不善，近年来受国内外环境等多重因素影响，化工材料业务销量大幅下降，导致公司2019-2022年持续大额亏损。为改善经营，公司在2022年末全面关停了化工材料业务。

（二）公司向金融机构的借款逾期导致财务费用负担较重。2023年度，公司推动破产重整程序解决逾期债务问题，开拓互联网综合服务业务，实现归属于上市公司股东的净利润为82,724,744.02元，但尚不能覆盖前期累计亏损。

二、应对措施

公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：

（一）聚焦主业，发展互联网综合服务业务，保持经营活力，努力优化资源配置，争取更大市场空间的同时管控成本，提升公司盈利能力。针对公司面临的内部及外部环境压力，公司将深挖潜能，优化业务结构及资源配置，提高服务质量，创造新的盈利增长点，以提升公司经营业绩，夯实持续经营能力。

（二）改善资产负债结构，降低财务费用，构建稳定的企业运营环境。公司主要金融机构借款已经清偿完毕，摆脱了严重的债务问题，财务费用大幅减少，2024

年度公司将积极盘活资产，探索利润增长点，增强公司的盈利能力。

（三）积极开拓新的业务方向，通过多元化发展来保障公司业绩持续稳定发展。

本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年4月8日

议题六：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经营效益，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司拟滚动使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买流动性高的低风险理财产品。相关情况如下：

一、委托理财情况概述

1、委托理财目的

本次使用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下，提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

2、委托理财额度

公司使用部分自有闲置资金进行委托理财，资金使用额度不超过人民币10亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品及投资业务金额将根据公司资金实际情况增减。

3、资金来源

公司本次进行委托理财的资金来源为部分暂时闲置的自有资金。

4、委托理财方式

公司将按照法律法规的规定严格控制风险，对投资的理财产品进行审慎评估。公司将投资流动性好、风险等级较低的理财产品，包括但不限于金融机构理财产品、国债逆回购、结构性存款、收益凭证等。

经公司股东大会批准后，公司授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项按照公司有关审批流程及审批权限实施。

5、委托理财期限

自2023年年度股东大会审议通过之日12个月内有效。

6、关联关系

公司与提供理财产品的金融机构均不存在关联关系。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）购买理财产品过程中的潜在操作风险。

2、风险控制措施

公司财务部将及时分析和跟踪理财产品等投资业务的投向、项目进展情况，一旦发现或判断存在不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司董事会审计委员会以核查为主；独立董事、监事会有权对公司资金使用和购买理财等投资情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财等投资业务的购买以及收益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司使用自有资金进行委托理财是在符合相关法律法规并确保不影响公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下进行的，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年4月8日

议题七：关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案

关于确认公司2023年度董事薪酬情况及

2024年度薪酬方案的议案

各位股东：

董事2023年度薪酬详见公司2024年3月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

2024年度公司董事薪酬方案具体如下：

一、独立董事的津贴标准均为60,000元/年（税后）。

二、非独立董事不另外领取董事津贴。

三、公司可根据未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。

本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年4月8日

议题八：关于确认公司2023年度监事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案

关于确认公司2023年度监事薪酬情况及

2024年度薪酬方案的议案

各位股东：

监事2023年度薪酬详见公司2024年3月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

2024年度公司监事薪酬方案具体如下：

一、公司监事的薪酬将在2023年度薪酬基础上，根据个人所处岗位等方面综合确定，不另外领取监事薪酬。

二、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年4月8日