大位科技：2024年第五次临时股东大会会议材料
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
会 议 材 料
二〇二四年十二月二十日
会议材料目录
2024年第五次临时股东大会会议纪律 ...... 3
2024年第五次临时股东大会表决办法 ...... 4
2024年第五次临时股东大会会议议程 ...... 5
议题一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 6
议题二：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 9
议题三：关于全资子公司之间担保额度预计的议案 ...... 21
2024年第五次临时股东大会会议纪律本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会二〇二四年十二月二十日
2024年第五次临时股东大会表决办法为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会二〇二四年十二月二十日
2024年第五次临时股东大会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、审议《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》；
3、审议《关于全资子公司之间担保额度预计的议案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
议题一：关于续聘会计师事务所的议案
关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计和内控审计等业务。现将事务所相关情况介绍如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日合伙人数量：270人；
截至2023年12月31日注册会计师人数：1,471人。其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人；
2023年度业务总收入：325,333.63万元；
2023年度审计业务收入：294,885.10万元；
2023年度证券业务收入：148,905.87万元；
2023年度上市公司审计客户家数：436家；
审计客户主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业；
2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元；
本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
3、诚信记录
大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施34次、自律监管措施6次、纪律处分2次；119名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措施8次、纪律处分4次。
（二）项目信息
1、基本情况
项目合伙人：姜纯友，2010年5月成为注册会计师，2009年12月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务，近三年承做的上市公司审计报告7家。
签字注册会计师：刘晓辉，2024年3月成为注册会计师，2012年11月开始从事上市公司审计，2012年11月开始在大华所执业；2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在大华所执业，2012年1月开始从事复核工作，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2、诚信记录
签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；未受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的监督管理措施。项目合伙人及项目质量控制复核人近三年因执业行为受到证监会及派出机构行政监管措施的具体情况，详见下表：
| 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 姜纯友 | 2022/3/14 | 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会上海专员办 | 广东榕泰实业股份有限公司2020年年报审计项目 |
| 姜纯友 | 2022/12/22 | 自律监管措施 | 上海证券交易 | 广东榕泰实业股份有限公司2021年年报审计项目 |
| 李峻雄 | 2022/12/22 | 自律监管措施 | 上海证券交易 | 广东榕泰实业股份有限公司2021年年报审计项目 |
3、独立性
大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等确定。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用并根据公司审计业务的实际情况签署相关协议和文件。
本议案分别经公司第九届董事会审计委员会2024年第六次会议和第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会2024年12月3日
议题二：关于修订《公司章程》及其附件的议案
关于修订《公司章程》及其附件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的最新修订，按照公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。主要修订情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条…… 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条…… 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需要再由股东会表决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司与持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让 | 第二十六条 公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 …… 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：…… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； …… | 第三十二条 公司股东享有下列权利：…… （五）查阅、复制本公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东查阅本公司及全资子公司的的会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； …… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东应书面提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的请求，说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定。 股东要求查阅本公司及全资子公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 |
| 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 | |
| 第三十四条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条…… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销，但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| 第三十五条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：…… | 第三十七条 公司股东承担下列义务：…… |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 上述股东会的职权（除发行公司债券外）不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会并投票的，视为出席。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东大会会议通知中明确。 …… | 第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司办公所在地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议或电子通讯会议的方式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式，但公司应当在通知公告中列明电子通信详细参与方式。股东通过上述方式参加股东会并投票的，视为出席。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东会会议通知中明确。 …… |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十二条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公 |
| 司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）变更募集资金用途事项； …… | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）对发行公司债券作出决议； （五）变更募集资金用途事项； …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； …… | 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。独立董事的任职除需排除上述情形外，还应当符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过3家。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得将与公司交易的佣金据为己有； …… | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益，包括： …… （五）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； 董事近亲属及其直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，未经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形之一的除外：（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或股东会决议通过；（2）根据法律、行政法规或者公司章程规定，公司不能利用该商业机会。 （七）不得将与公司交易的佣金据为己有； …… |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意: …… |
| 第一百条 董事在任期届满以前提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 第一百条 董事在任期届满以前提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披露有关情况。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 …… 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 |
| 第一百零一条 …… 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零一条 …… 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 在任期届满前，因股东会无正当理由决议解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东权益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司控股股东、实际控制人不承担公司董事但实际执行公司事务的，适用第九十七、九十八条的规定。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十六）审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十五）审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项； （十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 …… （四）提供财务资助 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。 …… | 第一百一十条 …… （四）提供财务资助 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。 …… |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事提议召开临时董事会会议的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| 第一百五十八条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定下不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况： （一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补亏损的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 股东会作出分配利润决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。 |
| 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配制度， | 第一百六十一条 公司利润分配具体政策为： |
| 每一年度进行不少于一次的利润分配，利润分配政策保持连贯性和稳定性。公司利润分配具体政策为： …… （二）现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。 …… | …… （二）现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 …… |
| 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。 …… （五）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。 …… | 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东会审议决定。 …… （五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或《公司章程》另 |
| 有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，《公司章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条 …… 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》规定设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项和第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务， |
| 定有关人员组成清算组进行清算。 | 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 新增 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二百零一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 |
除上述条款外，《公司章程》及其附件中“股东大会”调整为“股东会”，其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。《公司章程》附件之《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《股东会议事规则》亦同步作出修订
二、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
本议案经公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会2024年12月3日
议题三：关于全资子公司之间担保额度预计的议案
关于全资子公司之间担保额度预计的议案
各位股东：
基于大位数据科技（广东）集团股份有限公司全资子公司北京金云雅创物联科技有限公司（以下简称“金云公司”）和北京金马达洋智联科技有限公司（以下简称“金马公司”）的日常经营活动需要，为保证其经营目标的顺利实现，公司子公司北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”）拟为金云公司和金马公司提供总额不超过35,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押担保、质押担保等方式。本次担保额度有效期为公司2024年第五次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内，在前述有效期内，担保额度可循环滚动使用。具体担保额度如下：
| 担保方 | 被担保方 | 预计担保额度（万元） | 担保额度占公司最近一期经审计净资产比例 |
| 森华易腾 | 北京金云雅创物联科技有限公司 | 17,500 | 28.01% |
| 北京金马达洋智联科技有限公司 | 17,500 | 28.01% | |
| 合计 | 35,000 | 56.02% | |
截至目前，实际为上述被担保人提供的担保余额为0；上述担保额度预计情况中不存在关联担保。
针对上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权管理层对具体担保事项进行审批及签署与具体担保有关的各项法律文件。
一、被担保人基本情况
被担保方不属于失信被执行人，基本情况详见附件。
二、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，具体担保金额、担保方式等条款以子公司具体业务实际发生时签订的担保协议为准，公司将严格审批合同内容，控制风险。
三、担保的必要性和合理性
本次全资子公司之间提供担保是基于子公司金云公司和金马公司日常经营
活动需要，保证其经营目标的顺利实现，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人目前经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。被担保方为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务管理等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，未另行设置反担保措施，将根据未来担保协议签署情况确认。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为310,000万元（包含本次董事会审议的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的496.14%，其中：公司对子公司提供的担保总额为275,000万元，占公司最近一期经审计净资产的
440.13%。公司不存在逾期担保的情况。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
以上议案，请各位董事审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会2024年12月6日
附件：被担保方的基本情况
1、 公司的基本信息
| 序号 | 被担保方 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 成立日期 | 注册地 | 主营业务 | 公司持股比例 |
| 1 | 金云公司 | 9,000 | 霍焰 | 2021-03-18 | 北京市房山区西潞街道长虹西路73号1幢1层A413（集群注册） | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；包装服务；计算机系统服务；广告设计、代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100% |
| 2 | 金马公司 | 1,000 | 霍焰 | 2021-03-18 | 北京市房山区西潞街道长虹西路73号1幢1层A412（集群注册） | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；广告设计、代理；会议及展览服务；包装服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 金云公司持股100% |
2、 主要财务指标（2024年9月30日/2024年1-9月）
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 1 | 金云公司 | 36,933.40 | 33,906.26 | 3,027.14 | 3,456.90 | -642.20 | 91.80% |
| 2 | 金马公司 | 34,657.92 | 34,056.69 | 601.23 | 7,163.87 | 1,629.85 | 98.27% |