泰豪科技：2024年第三次临时股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议资料

二○二四年十二月

目录

泰豪科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司100%股权暨关联交易的议案 ...... 3关于为参股公司提供同比例担保的议案 ...... 12

关于出售福州德塔动力设备有限公司40%股权的议案 ...... 15

关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ...... 24

第九届董事会非独立董事候选人简历 ...... 25

关于选举第九届董事会独立董事的议案 ...... 27

第九届董事会独立董事候选人简历 ...... 28

关于选举第九届监事会股东代表监事的议案 ...... 30

第九届监事会股东代表监事候选人简历 ...... 31

泰豪科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

? 现场会议时间：2024年12月23日（周一）14:00

? 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

? 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

? 会议议程：

1、会议开始

2、宣读和审议议案

3、回答股东提问

4、投票表决

5、宣布表决情况

6、见证律师宣读法律意见书

7、宣读大会会议决议

8、会议结束

议案一

关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司100%

股权暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

为更好地支持公司发展，加快聚焦军工装备主业及剥离非主业，进一步优化资产结构及提升整体盈利能力，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）于近日与股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）及其全资子公司泰豪创业投资集团有限公司（以下简称“泰豪创投”），以及上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“上海博辕”或“标的公司”）共同签署了附条件生效的《股权转让协议书》，公司拟以对全资子公司上海博辕的债权转增为其资本公积，再将持有的上海博辕100%股权以不低于其转增后净资产的评估价格转让给泰豪创投，泰豪集团为泰豪创投应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。根据评估报告，截至评估基准日（即2024年9月30日），上海博辕净资产（股东全部权益）评估价值为-9,145.79万元。公司对上海博辕的往来债权总额为182,458,497.13元，考虑到上海博辕的资产情况以及偿债能力，公司拟将上海博辕所欠公司的全部债务总计金额182,458,497.13元全部转换为上海博辕的资本公积。即债务转换资本公积后，上海博辕的净资产-91,457,914.78元增至91,000,582.35 元。经各方共同协商一致，本次股权转让价格为9,150.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公司合并报表范围。

上述事项经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决。本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪集团为公司持股5%以上股东，本次交易对手方泰豪创投为泰豪集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

除本次交易和日常关联交易以外，过去12个月，公司（含子公司）与同一

关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：泰豪创业投资集团有限公司统一社会信用代码：91360106723908207L注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125号法定代表人：黄三放注册资本：10,000万元人民币成立日期：2000年9月27日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：园区项目投资、建设、运营、管理和咨询服务；文化创意项目、创业型、中小型企业的引进、孵化及产业投资；房地产开发投资；组织文化创意科技产品及项目展示活动；新技术、新产品的研发、技术服务；房屋租赁；投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；物业管理；园林景观工程规划、设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构情况：泰豪集团持股100%财务情况（数据未经审计）：泰豪创投截至2023年末，资产总额为97,240.63万元、净资产为23,732.26万元；2023年营业收入为0万元、净利润为1,397.51万元。

截至2024年10月末，资产总额为76,782.40万元、净资产为11,188.33万元；2024年1-10月营业收入为0万元、净利润为1,156.07万元。

（二）关联方与本公司的关联关系

泰豪创投的控股股东泰豪集团为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，泰豪创投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

泰豪创投目前经营情况正常，具备正常履约能力，且泰豪集团为泰豪创投本

次应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。经公开信息查询，泰豪创投、泰豪集团均不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.基本信息

2.财务情况

最近一年又一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第6-00098号）。标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司

不属于失信被执行人。

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况

本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上海博辕股东全部权益在2024年9月30日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的上海博辕信息技术服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2225号）。

1、本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

2、评估结论：

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为15,789.88万元，评估价值15,796.84万元，评估价值较账面价值评估增值6.96万元，增值率为0.04%；总负债账面价值为25,325.86万元，评估价值24,942.63万元，评估价值较账面价值评估减值383.23万元，减值率为1.51%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为-9,535.98万元，评估价值-9,145.79万元，评估价值较账面价值评估增值390.19万元，增值率为4.09%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：上海博辕 金额单位：人民币万元

油气资产

3、特别事项说明

评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：

泰豪科技股份有限公司、泰豪创业投资集团有限公司、泰豪集团有限公司与上海博辕签订《上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》，泰豪科技股份有限公司同意按照协议约定，将其对上海博辕的182,458,497.13元债权转增为资本公积，即债务转换资本公积后，上海博辕的净资产-91,457,914.78元增至91,000,582.35 元，提醒交易双方关注该事项对交易对价的影响。

根据上海博辕的承诺，除上述事项外，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估结论的重大事项。

（二）交易定价

本次交易在标的公司于2024年9月30日为基准日的净资产（股东全部权益）评估价值的基础上，以公司对标的公司的全部债权转换为资本公积后的净资产作为定价依据，协商确定股权转让价格，遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方（转让方）：泰豪科技股份有限公司

乙方（受让方）：泰豪创业投资集团有限公司

丙方（标的公司）：上海博辕信息技术服务有限公司

丁方（担保方）：泰豪集团有限公司

（二）交易标的

1、甲方同意按照本协议约定的价格和条款，将其拥有的丙方100%股权（以下简称“标的股权”）出让给乙方，本次交易完成后，乙方将持有丙方100％股权。

2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对丙方出具的《资产评估报告》评估基准日（即2024年9月30日）起至标的股权完成工商变更登记之日为过渡期，上海博辕在过渡期内实现盈利或因其他原因而增加的净资产相应部分（如有）由乙方享有，以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产相应部分（如有）由乙方承担。自工商变更登记之日起，标的股权对应的股东权利和义务转由乙方享有及承担，甲方将不再对丙方的经营管理及债权债务承担任何责任、义务，不再参与丙方公司财产、利润的分配。

（三）债权债务处理

1、本协议双方确认，除本协议另有约定外，截至评估基准日丙方尚在履行中的债权债务不发生转移，由丙方继续享有和承担；

2、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对丙方出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（即2024年9月30日），丙方净资产为人民币-91,457,914.78元；丙方对甲方的债务总额为182,458,497.13元。考虑到丙方的资产情况以及偿债能力，甲、丙双方同意将丙方所欠甲方的全部债务总计金额182,458,497.13元全部转换为丙方的资本公积。即债务转换资本公积后，丙方的净资产为人民币91,000,582.35元。自本协议生效之日起丙方无需向甲方偿还前述债务及其利息、违约金，甲方亦不再向丙方主张前述债权。

（四）交易价格及付款安排

本次股权转让以丙方对甲方的债务转换为资本公积后的净资产作为定价依据，对应转让对价为9150万元（大写：玖仟壹佰伍拾万元整）。本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付50%股权交易对价款4575万元（大写：肆仟伍佰柒拾伍万元整）；在完成本次标的股权转让的工商变更手续后3个月内，乙方向甲方支付50%股权交易对价款4575万元（大写：肆仟伍佰柒拾伍万元整）。丁方对乙方在本次股转转让中的上述支付价款及违约金（如有）承担连带保证责任。

（五）标的股权变更登记

1、甲乙双方一致确认并同意于本协议生效后10个工作日内办理股权转让及相应法定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续。乙方应自行提供人员担任丙方公司法定代表人、董事、监事，不得以任何理由拖延或不配合办理工商变更登记手续。

2、本协议生效并办完工商变更登记后，乙方即成为丙方的股东，有权按出资比例及章程规定享有公司利润及承担亏损。

（六）违约责任

1、若各方任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。

2、若甲方未能按本协议约定履行义务，甲方应承担已收乙方股权转让价款的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

3、若乙方未能按照本协议约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应承担未支付股权受让价款的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

（七）生效条件

本协议自各方签署后成立，并于泰豪科技内部有权机构审议批准之日起生效。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次股权转让交易旨在进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业，符合公司的战略发展规划。

本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为上海博辕提供担保，或委托其理财的情形。本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争。

本次股权出售不会影响公司对上海博辕原股东尚未履行完毕的业绩补偿义务（其中胡健应补偿现金161,965,079.04元或泰豪科技股份15,748,287股；余弓卜应补偿现金2,516,000.56元或泰豪科技股份244,638股）主张权利以及追偿，公司将继续积极推进追讨措施，尽全力维护公司及全体股东的利益。

本次交易预计增加公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润约

83.10万元，具体金额以会计师审计结果为准。

本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，不构成对公司独立性的影

响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生其他关联交易情况如下：

2024年10月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权以人民币4,710.00万元转让给泰豪集团子公司江西泰豪动漫职业学院。具体内容详见公司于2024年10月30日披露的《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-031）。目前该交易按协议约定正常履行中，江西泰豪动漫职业学院已向公司支付了第一笔股权转让款项，江西泰豪信息咨询服务有限公司已完成相应的工商变更登记手续。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第八届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司向关联方泰豪创投转让全资子公司上海博辕100%股权将有助于公司优化资产结构和资源配置，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年12月6日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与股东泰豪集团及其全资子公司泰豪创投，以及上海博辕共同签署的附条件生效的《股权转让协议书》，公司拟以对全资子公司上海博辕的债权转增为其资本公积，再将持有的上海博辕100%股权以不低于其转增后净资产

的评估价格转让给泰豪创投，泰豪集团为泰豪创投应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。本次股权转让价格为9,150.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公司合并报表范围。关联董事杨剑对该议案回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于2024年12月6日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事饶琛敏回避表决。监事会认为：本次交易遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司股权转让暨关联交易事项。

请各位股东审议。

2024年12月23日

议案二

关于为参股公司提供同比例担保的议案

各位股东：

一、本次担保情况概述

（一）担保基本情况

公司全资孙公司上海泰创智享信息咨询有限公司（以下简称“泰创咨询”）持有上海中泰城市建设发展有限公司（以下简称“中泰建设”）50%股权，中泰建设因经营性资金需求等拟向金融机构融资贷款不超过人民币18,000万元。为支持其发展、保证其与金融机构融资贷款合同的正常履行，泰创咨询与中泰建设的其他股东将以各自所持有的中泰建设股权为质押向金融机构提供抵押担保。即泰创咨询拟以持有的中泰建设50%股权为质押，为中泰建设不超过本金18,000万元的融资债务的50%（即不超过9,000万元），以及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等向金融机构提供担保。

提请公司股东大会授权公司经营管理层相关人士办理与本次质押担保事项相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权质押登记等。

（二）公司本次担保履行的内部决策程序

2024年12月6日，第八届董事会第二十七次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供同比例担保的议案》，同意泰创咨询以持有的中泰建设50%股权为质押，为中泰建设不超过本金18,000万元的融资债务的50%（即不超过9,000万元），以及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等向金融机构提供担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海中泰城市建设发展有限公司

住所：上海市松江区九亭镇坊东路100号2幢305室

法定代表人：陈耕

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2018年7月27日企业类型：其他有限责任公司主要经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产经纪；自有房屋租赁（除金融租赁）；停车场（库）经营；物业管理；企业管理咨询、商务信息咨询；会务服务、保洁服务；企业营销策划；广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；绿化养护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

中泰建设最近一年又一期的合并报表财务数据如下：

单位：万元

注：由于四舍五入原因，上表数据可能存在尾差。

经查询，被担保人不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容（拟）

1、保证人（出质人）：上海泰创智享信息咨询有限公司

2、债权人（质权人）：金融机构（具体名称以协议签署为准）

3、担保方式：抵押担保

4、质押资产：泰创咨询所持有的中泰建设50%股权

5、担保金额：为中泰建设不超过本金18,000万元的融资债务的50%（即不超过9,000万元），以及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等向金融机构提供担保。

6、保证期间：债务履行期，具体以主债务合同约定为准。

上述担保协议尚未签署，具体内容以协议签订为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项的担保对象为公司参股公司，被担保对象的其他持股股东亦拟提供同比例担保。公司为其提供担保有利于参股公司更好的业务发展，确保其推进业务的资金需求，担保风险可控，符合公司和全体股东的利益。

五、董事会意见

公司全资孙公司泰创咨询本次拟为其参股的中泰建设融资债务提供担保，系为支持其业务经营发展的资金需要。目前中泰建设经营情况正常，资信状况良好，且持有其股份的其他股东均拟按持股比例提供同等条件的担保，担保行为公平对等。本次担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，担保风险可控。公司董事会同意本次担保事项，并提请股东大会授权公司经营管理层相关人士办理与本次质押担保事项相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权质押登记等。

六、累计对外担保情况

截至相关公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额225,707.93万元，占公司最近一期经审计净资产的64.82%。其中公司对子公司的担保及子公司之间的合同担保金额为220,016.00万元，占公司最近一期经审计净资产的63.19%。公司对联营企业福州德塔动力设备有限公司下属子公司福州德塔电源技术有限公司的担保余额为1,249,370.00美元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%；公司对合并报表范围外企业泰豪国际工程有限公司的担保余额为1,864.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.54%。公司及子公司不存在逾期担保和违规担保情形。

请各位股东审议。

2024年12月23日

议案三

关于出售福州德塔动力设备有限公司40%股权的议案

各位股东：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司全资子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称为“泰豪电源”）至2019年底累计投资8,800.00万，持有福州德塔动力设备有限公司（以下简称“德塔公司”或“标的公司”）40%股权。为进一步回收资金并解决德塔公司股东纠纷，公司全资子公司泰豪电源拟与福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称“福创投”，为朱淑华指定的交易对手方）或其指定的与泰豪科技不存在关联关系的第三方（以下简称“第三方”），以及朱淑华（德塔公司股东之一）签订《福州德塔动力设备有限公司股权转让协议》，将泰豪电源持有的德塔公司40%股权（以下简称“标的股权”）出售给福创投或其指定的第三方。本次交易完成后，公司将不再持有德塔公司的股权。参考德塔公司截至以2024年6月30日为基准日的资产评估报告，德塔公司股东全部权益评估价值为42,200.00万元。结合公司于2019年5月与德塔公司及其当时的全体股东（包括：福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、朱淑华、付斌、周林魁）签署的《泰豪电源技术有限公司与福州德塔动力设备有限公司及其全体股东之投资协议》中有关回购的约定，经协商本次出售德塔公司40%股权的交易对价为人民币169,092,519.60元。

截至目前，公司为德塔公司下属子公司福州德塔电源技术有限公司（以下简称“德塔电源”）提供实际担保余额为1,249,370美元。公司对德塔电源提供的上述担保事项，将由德塔公司向公司就上述尚未到期担保进行反担保，到期后不再续期。

（二）交易履行的审议程序

公司于2024年12月6日召开了第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售福州德塔动力设备有限公司40%股权的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易相关事宜的授权

截至目前，本次出售股权事项暂未签署正式协议，提请股东大会授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等。授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。

二、交易对方基本情况

1.基本信息

2.财务情况

最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

净利润

截止2024年11月27日，福创投累计管理基金数量44支，总规模286亿元，基金管理涵盖创投基金、PE基金、科创基金、上市公司纾困基金、新兴产业基金、政府引导基金、新三板基金、定增基金等多种类型。福创投为国有控股，资信状况良好，不属于失信被执行人，具有较好的履约能力。福创投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、标的公司基本情况

1.基本信息

2.财务情况

最近一年又一期经审计合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

股东权益

注：以上为标的公司合并报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第6-00097号）。标的股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况

本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对福州德塔动力设备有限公司（以下简称“德塔动力”）股东全部权益在2024年6月30日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的福州德塔动力设备有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2228号）。

1、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以收益法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。

2、评估结论：

（1）采用资产基础法得出的测算结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为12,344.11万元，评估价值为42,394.30万元，评估价值较账面价值增值30,050.19万元，增值率243.44%；总负债账面价值为283.67万元，评估价值为283.67万元；净资产账面价值为12,060.44万元，评估价值为42,110.63万元，评估价值较账面价值增值30,050.19万元，增值率249.16%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：德塔动力 金额单位：人民币万元

非流动资产

（2）收益法测算结果

福州德塔评估基准日净资产（股东全部权益）账面值为12,060.44万元，评估值42,200.00万元，评估增值30,139.56万元，增值率为249.90 %；评估基准日合并口径归母净资产账面值为40,088.02万元，评估值为42,200.00万元，评估增值2,111.98万元，增值率为5.27%。详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：德塔动力 金额单位：人民币万元

投资性房地产

（3）资产基础法与收益法测算结果的差异分析

本次评估中，德塔动力股东全部权益资产基础法评估值与收益法评估值差异如下：

两个评估结果的差异率0.21%，是由评估方法的特性不同所决定的。

资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。其评估结果一方面不能完全体现各项资产间的相互匹配和有机组合因素可能产生出的超额收益价值，另一方面难以涵盖诸如客户关系、市场地位、人力资源、技术力量以及商誉等其他无形资产的价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产经营能力的大小,这通常将受到宏观经济、产业政策、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。另外，收益法评估结果价值内涵还包括账外无形资产主要有技术力量、人力资源、客户资源等与有形资产

有机配合所产生的超额收益价值。

因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

（4）最后取定的评估结果

德塔动力主要从事发电机组装生产销售业务，采用经销代理模式经营，主要销售市场位于东南亚、中东、非洲、南美、日韩等区域，公司多年经营形成了相对稳定的海外经销团队，国内市场主要以福建地区为主。

资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，德塔动力股东全部权益评估价值42,200.00万元，大写金额：人民币肆亿贰仟贰佰万元整。

（二）交易定价

本次交易价格参考标的公司股东全部权益的评估价值，以不低于标的股权的评估结果（即标的公司股东全部权益的评估价值*40%）为原则，经交易双方协商后确定，交易作价遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、协议的主要内容（拟）

（一）协议主体

甲方（转让方）：泰豪电源技术有限公司

乙方（受让方）：福建省创新创业投资管理有限公司或其指定的第三方

丙方：朱淑华

（二）股权转让价格及付款安排

本次标的股权转让总价款为人民币169,092,519.60元，该等价格已包含德塔公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润等权益。因本次转让产生的税费，由甲乙双方按照法律规定各自承担。

股权转让款付款条件及方式：

1、本协议第三条第1款项下先决条件全部满足后，受让方收到甲方第一期

付款通知之日起三（3）个工作日内，受让方向甲方指定账户支付第一期50%股权转让款合计84,546,259.80元。

2、本协议第三条第2款项下先决条件全部满足后十（10）个工作日内，甲方应将标的股权变更登记至受让方名下，乙方和丙方应予以配合。

3、在标的股权变更登记至受让方名下后，受让方收到甲方第二期付款通知之日起三（3）个工作日内，向甲方指定账户支付第二期50%股权转让款合计84,546,259.80元。

（三）先决条件

1、受让方支付第一期股权转让款应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）本次标的股权转让的正式协议已经各方签署并生效。正式协议于各方签署后成立，并于泰豪科技股份有限公司董事会及股东大会批准本次标的股权转让事项之日起生效。

（2）德塔公司股东会已按照《公司法》及德塔公司章程的规定作出书面决议，同意标的股权转让事项并同意根据标的股权转让情况修改德塔公司章程，且全体股东已放弃或根据法律法规及公司章程的规定视为放弃对标的股权的优先购买权。

2、甲方办理本协议项下标的股权变更登记事项应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）本协议第三条第1款项下第（1）、（2）项先决条件已得到满足。

（2）受让方已将第一期50%股权转让价款合计84,546,259.80元支付至甲方指定账户。

（3）为完成本次标的股权转让，泰豪科技聘请的审计机构已经就德塔公司一年又一期（即2023年度及2024年1-6月）的财务会计报告出具审计报告，且该审计报告的审计截止日（2024年6月30日）距泰豪科技审议标的股权转让相关交易事项的股东大会召开日不超过六（6）个月。

（四）其他

截止本协议签署日，甲方母公司泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设银行福州城北支行提供了最高额连带责任保证担保（总金额为1,249,370美元，其中最晚到期日为2025年2月24日），德塔公司及其子公司承诺按期足额偿还

上述债务，并且德塔公司向泰豪科技提供连带的反担保保证责任。甲方确认，除德塔公司向泰豪科技提供的上述反担保保证之外，德塔公司及其控股子公司未向甲方及其关联方提供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负债事项。丙方确认，除泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设银行福州城北支行提供的上述保证担保之外，甲方及其关联方未为德塔公司及其控股子公司提供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负债事项。

六、本次交易的目的及影响

通过出售德塔公司的股权有利于公司回收资金，解决德塔公司股东纠纷，降低投资风险。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有德塔公司的股权。截至目前，公司为德塔公司下属子公司德塔电源提供实际担保余额为1,249,370美元。公司对德塔电源提供的上述担保事项，将由德塔公司向公司就上述尚未到期担保进行反担保，到期后不再续期。公司不存在为德塔公司提供财务资助，或委托其理财的情形。本次交易完成后，预计投资德塔公司累计带给公司盈利8,109.25万，但预计将对公司当期整体形成-903.02万元损益，具体金额以会计师审计结果为准。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、累计对外担保情况

截至相关公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额225,707.93万元，占公司最近一期经审计净资产的64.82%。其中公司对子公司的担保及子公司之间的合同担保金额为220,016.00万元，占公司最近一期经审计净资产的63.19%。公司对联营企业福州德塔动力设备有限公司下属子公司福州德塔电源技术有限公司的担保余额为1,249,370.00美元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%；公司对合并报表范围外企业泰豪国际工程有限公司的担保余额为1,864.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.54%。公司及子公司不存在逾期担保和违规担保情形。

请各位股东审议。

2024年12月23日

议案四

关于选举第九届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。

公司第九届董事会将选举非独立董事4名，任期自股东大会选举通过之日起三年。公司第一大股东同方股份有限公司推荐1名候选人为夏涛先生，公司第二大股东泰豪集团有限公司推荐1名候选人为黄三放先生，公司董事会推荐管理层兼任董事的候选人2名为李自强先生、刘挺先生。

以上非独立董事候选人的任职资格已经公司第八届董事会提名委员会审核并审议通过。候选人简历详见附件一。

上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，本议案下各位非独立董事采用累积投票制选举，现提请各位股东审议。

2024年12月23日

附件一：第九届董事会非独立董事候选人简历

附件一

第九届董事会非独立董事候选人简历

夏涛先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工商大学管理学硕士、中国政法大学工商管理专业硕士，高级会计师。曾任中国宝原工贸公司财务部职员、中国核仪器设备总公司财务部主任助理、中国核仪器设备总公司财务部副主任、中国宝原投资有限公司财务部主任、中国核工业集团有限公司会计处处长、中国核工业集团有限公司财务与资本运营部会计处处长、中核华泰建设有限公司总会计师、中核地质勘查集团有限公司筹备组成员、中核地质勘查集团有限公司总会计师等。现任同方股份有限公司财务总监。截止目前，夏涛先生未直接或间接持有公司股份，其除了在公司第一大股东同方股份有限公司及其子公司有任职以外，与公司其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。

黄三放先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于浙江华立科技股份有限公司、UT 斯达康（中国）有限公司、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司。现任泰豪集团有限公司董事、副总裁，泰豪创业投资集团有限公司董事长兼总经理，泰豪（上海）股权投资管理有限公司执行董事。

截止目前，黄三放先生未直接持有公司股份，其除了间持持有泰豪集团有限公司股权，并在泰豪集团有限公司及其子公司有任职以外，与公司其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。

李自强先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历。1994年7月至2010年9月，历任江西清华科技有限公司财务主办，泰豪科技财务总监、副总裁，2010年10月至2020年5月任泰豪集团有限公司副总裁，2015年8月至2020年5月任公司监事会主席，2020年6月至2021年6月任公司总裁，2021年7月至今任公司董事、总裁。

截止目前，李自强先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。

刘挺先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2009年至2014年历任泰豪电源技术有限公司技术支持部经理、商务部经理等，2014年至2020年任泰豪电源技术有限公司总经理，2018年7月至2021年6月任公司董事、副总裁，2021年7月至今任公司副总裁。

截止目前，刘挺先生直接持有公司股份318,500股，与公司持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。

议案五

关于选举第九届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。

公司第九届董事会将选举独立董事3名，其中行业专家1名，会计专业1名，经济专业1名，任期自股东大会选举通过之日起三年，且独立董事连续任职时间不超过六年。公司董事会推荐眭珺钦先生（行业专家）、张横峰先生（会计专业）、虞义华先生（经济专业）为第九届董事会独立董事候选人。

以上独立董事候选人的任职资格已经公司第八届董事会提名委员会审核并审议通过。候选人简历详见附件二。

上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，本议案下各位独立董事采用累积投票制选举，现提请各位股东审议。

2024年12月23日

附件二：第九届董事会独立董事候选人简历

附件二

第九届董事会独立董事候选人简历

眭珺钦先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历、长江商学院EMBA。1996年至2017年，先后在中华人民共和国国防科学技术工业委员会、中国人民解放军总装备部、中国共产党中央军事委员会装备发展部工作。2016年退出现役后，主要从事高科技领域战略发展研究和投融资指导，曾担任安徽省军民融合基金专职投委。现任金汇盛和（北京）投资管理有限公司执行董事、经理。2021年7月至今任公司独立董事。截止目前，眭珺钦先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。

张横峰先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士研究生学历，教授职称。现为南昌大学会计学教授，硕士生导师，江西省人大预算工作委员会咨询专家，江西省高级会计师评审专家，中国会计学会会员，江西省管理学会理事，江西省资产评估学会理事，江西省会计继续教育培训专家，担任新余农村商业银行股份有限公司外部监事，同时担任新道科技股份有限（江西）分公司、江西辰基实业发展有限公司和江西京九电源科技有限公司等多家公司财务顾问。2023年11月至今任公司独立董事。

截止目前，张横峰先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为

市场禁入者且尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。

虞义华先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授职称。现任中国人民大学应用经济学院教授，同时担任江西沃格光电股份有限公司独立董事。截止目前，虞义华先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。

议案六

关于选举第九届监事会股东代表监事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，监事会拟进行换届选举。

公司第九届监事会成员将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期自股东大会或职工代表大会选举通过之日起三年。公司第一大股东同方股份有限公司推荐1名股东代表监事候选人为王鹏先生，公司第二大股东泰豪集团有限公司推荐1名股东代表监事候选人为饶琛敏女士。候选人简历详见附件三。公司职工代表监事将由职工代表大会选举产生。

上述议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，本议案下各位股东代表监事采用累积投票制选举，现提请各位股东审议。

2024年12月23日

附件三：第九届监事会股东代表监事候选人简历

附件三

第九届监事会股东代表监事候选人简历

王鹏先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任大连港集装箱股份有限公司证券主管，大连港股份有限公司董事会办公室主管，江河创建集团股份有限公司证券部部长、董事会办公室主任、总裁助理兼证券事务代表，同方股份有限公司证券事务部副总经理、总经理兼证券事务代表，现任同方股份有限公司综合部（证券事务办公室）副总经理兼证券事务代表，2020年12月至今任公司监事。

截止目前，王鹏先生未直接或间接持有公司股份，其除了在公司第一大股东同方股份有限公司及其子公司有任职以外，与公司其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司监事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。

饶琛敏女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年7月至2014年11月，历任泰豪科技财务主办、财务部副经理、审计部经理、财务中心负责人。2014年12月至今任泰豪集团有限公司副总裁兼财务总监,2020年5月至今任公司监事会主席。

截止目前，饶琛敏女士未直接或间接持有公司股份，其除了在公司第二大股东泰豪集团有限公司及其子公司有任职以外，与公司其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司监事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。