泰豪科技：2025年年度股东会会议资料

泰豪科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二○二六年五月

目录

泰豪科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程 ...... 2

2025年度董事会工作报告 ...... 3

2025年度利润分配预案 ...... 6

关于2026年度申请综合授信额度的议案 ...... 7

关于2026年度为子公司提供担保的议案 ...... 11

关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 15

董事、高级管理人员薪酬管理制度 ...... 19

2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案 ...... 20

关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 22

关于《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 23

关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 24

泰豪科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

?现场会议时间：2026年5月8日（周五）14:00?网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易

时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00?现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室?会议议程：

1、会议开始

2、宣读和审议议案（含独立董事述职）

3、回答股东提问

4、投票表决

5、宣布表决情况

6、见证律师宣读法律意见书

7、宣读会议决议

8、会议结束

议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东：

一、董事会日常工作情况2025年度公司董事会共计召开7次会议，会议的召集、召开和表决程序符合国家法律、法规及相关规则的要求。会议共审议议案53项，具体召开情况及决议内容如下：

1、2025年2月14日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过《关于回购控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权的议案》《关于回购员工持股平台持有的控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权暨关联交易的议案》；

2、2025年4月3日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于<泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》等17项议案；

3、2025年4月25日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度总裁工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《2024年年度报告（全文及摘要）》《2024年度社会责任报告》等17项议案；

4、2025年7月16日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等11项议案；

5、2025年8月26日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过《2025年半年度报告（全文及摘要）》《关于补选第九届董事会战略委员会委员的议案》；

6、2025年10月29日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过《2025年第三季度报告》；

7、2025年11月18日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于使用公积金弥补亏损的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

二、董事会提请召开股东会情况

2025年度公司董事会共提请召开3次股东会，会议的召集、召开和表决程序符合国家法律、法规及相关规则的要求。会议共审议议案17项，具体召开情况及决议内容如下：

1、2025年5月22日召开了2024年年度股东大会，审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《2024年年度报告（全文及摘要）》《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《关于2025年度申请综合授信额度的议案》《关于2025年度为子公司提供担保的议案》《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

2、2025年8月1日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

3、2025年12月4日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于使用公积金弥补亏损的议案》。

三、董事会执行股东会决议情况

公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

1、公司2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司积极响应《公司法》关于公司治理结构优化的要求，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并顺利完成《公司章程》（2025年8月修订版）的工商登记备案；

2、公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司福建泰豪海德馨汽车有限公司为扩建生产基地拟向金融机构申请贷款不超过24,000万元，公司作为其控股股东为其上述贷款本金以及相应的利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（如有）等提供连带责任保证担保。目前上述融资事项正常履约中，公司不存在逾期或违规担保的情形；

3、公司2025年第二次临时股东会，审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》，公司共计使用1,366,757,894.83元公积金，用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损，其中使用母公司盈余公积104,050,836.58元、资本公积1,262,707,058.25元。

四、董事绩效评价结果及其薪酬情况

董事的报酬由股东会决定。非独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核情况发放薪酬，不额外领取董事报酬，独立董事领取津贴。

公司非独立董事薪酬考核依据《公司章程》及有关制度，以其在公司担任的具体职务，结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综合评定。报告期内，在公司任职的全体非独立董事均完成对应考核指标。

报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事报酬已根据相关规定支付，公司目前未对相关人员薪酬实施递延支付安排，薪酬按约定周期足额发放。

公司董事具体薪酬情况详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》。

请各位股东审议。

2026年5月8日

议案二

2025年度利润分配预案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为60,537,073.64元。2025年度母公司实现净利润为23,145,823.24元，2025年末母公司累计未分配利润为20,831,240.92元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年12月31日，公司总股本852,869,750股，以852,869,750股为基数，合计拟派发现金红利19,616,004.25元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.40%。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-010）。

请各位股东审议。

2026年5月8日

议案三

关于2026年度申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司2026年度生产经营计划和现有授信情况，预计公司及下属子公司2026年度拟向银行、融资租赁公司等其他金融机构申请总额不超过77.9亿元人民币的综合授信额度（含已有授信展期），综合授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、融资租赁等业务。具体如下所示：

单位：万元

序号

交通银行江西省分行

中信银行南昌分行

上述授信额度最终以金融机构实际审批并下发的授信额度为准，具体贷款及融资以实际发生为准。在综合授信额度内，公司及下属子公司可以根据实际资金需求在不同授信银行之间调剂使用；该授信期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东会在授信额度范围内授权公司经营管理层具体办理公司贷款及其他融资等相关事宜。

具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度拟申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2026-011）。

请各位股东审议。

2026年5月8日

议案四

关于2026年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况为满足子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日期间，公司及并表范围内子公司拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度合计不超过

28.6亿元人民币。

其中为资产负债率70%及以下（含70%）的子公司新增担保额度不超过21亿元，为资产负债率70%以上的子公司新增担保额度不超过7.6亿元。

（二）担保预计基本情况

担保

方

表范围内子公司

注：由于四舍五入原因，上表中分项之和与小计、合计项之间可能存在尾差；上表中公司对衡阳泰豪通信车辆有限公司和湖南泰豪新材料科技有限公司的持股比例为股东实缴资本占比。在超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

（三）担保授权情况概述为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项：

1、授权公司管理层决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜，并代表担保方签署上述额度内有关法律文件；

2、根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公司相互调剂使用其额度(含新设立的控股子公司)，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

3、公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须视情况另行提交公司董事会或股东会审议批准。

4、授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人类型

被担保人名称

（二）被担保人失信情况上述被担保人均为公司合并范围内全资或控股子公司，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司经营管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性本次担保预计是为了满足公司及下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。

具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度拟申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2026-011）。

请各位股东审议。

2026年5月8日

议案五

关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联

交易预计的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别

电收入

注：由于四舍五入原因，上表中分项之和与小计、合计项之间可能存在尾差。

（二）2026年度日常关联交易的预计情况2026年，公司将在遵循市场公平的原则下，根据日常经营业务需要，预计将与下述关联公司发生关联交易金额如下：

单位：万元

电收入

注：由于四舍五入原因，上表中分项之和与小计、合计项之间可能存在尾差。

公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。以上关联交易时，待具体发生时再由双方根据市场原则，协商签订协议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、同方股份有限公司

成立于1997年6月，注册资本335,029.7713万元人民币，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册地北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层，法定代表人韩泳江，主要经营范围包括：社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产等。

2、泰豪集团有限公司

成立于1993年4月，注册资本70,000万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，注册地为江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号，法定代表人黄代放，主要经营范围包括：人工智能应用软件开发，虚拟现实设备制造，数字文化创意技术装备销售，以自有资金从事投资活动等。

3、3TechPowerSolutionLimited

成立于2016年7月，企业类型为有限责任公司(合资)，注册资本150万美元，注册地英属维尔京群岛，法定代表人廖锦艺，主要经营范围包括：通信电源及配电系统、通信配套的产品、监控软件管理系统、电气电子产品、通信产品、空调设备、不间断电源、蓄电池产品等。

（二）关联方与本公司的关联关系

同方股份有限公司系本公司第一大股东，同方股份有限公司及其控股子公司为公司关联方；泰豪集团有限公司系本公司第二大股东，泰豪集团有限公司及其控股子公司为公司关联方；3TechPowerSolutionLimited系本公司的联营企

业。

（三）履约能力分析上述关联方目前生产经营情况正常，均具备正常履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳务、租赁厂房及相关物业管理服务、水电费用结算发生的关联交易均按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

关联交易协议签署情况：按每笔业务发生时签署关联交易协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

（1）采购商品实行优先就近采购原则，为公司提供了持续、稳定的原料来源，有利于节约运输费用和降低生产成本；销售商品有利于增加公司销售收入及提高盈利能力；向关联方租赁或出租办公厂房提供水电服务，提高了公司资产使用效率，有效降低企业成本。

（2）以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2026年及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2026-012）。

请各位股东审议，关联股东需回避表决。

2026年5月8日

议案六

董事、高级管理人员薪酬管理制度

各位股东：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《泰豪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东审议。

2026年5月8日

议案七

2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案

各位股东：

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事、高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会提出，由董事会审议批准。为保障股东利益、充分调动经营管理人员的积极性，实现公司与员工共同发展，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，制定2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

二、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、在公司任职的董事，根据其在公司担任的具体职务及工作内容，并参考同地区、同行业上市公司水平确定薪酬，具体薪酬与绩效考核管理规定参照高级管理人员执行，不再另行领取董事津贴；

2、未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴；

3、公司独立董事2026年度津贴标准与2025年度保持一致，均为人民币税前12万元/年。

（二）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员，其薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。

1、基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

2、绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行具体的组织实施。

3、公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。

请各位股东审议。

2026年5月8日

议案八

关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2026-014）及《2026年股票期权激励计划（草案）》。

请各位股东审议，作为2026年股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

2026年5月8日

议案九关于《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，特制定《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东审议，作为2026年股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

2026年5月8日

议案十

关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划

相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律法规和规范性文件有关规定的前提下，办理公司关于2026年股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与2026年股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量或/和行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（6）授权董事会实施2026年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已去世的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（7）授权董事会对公司2026年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2026年股票期权激励计划有关的协议；

（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（10）授权董事会办理2026年股票期权激励计划预留部分股票期权的上述事宜，包括但不限于授权日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委派收款银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构。

4、提请股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。

上述授权自公司股东会通过之日起至本股票期权激励计划实施完毕之日内有效。

请各位股东审议，作为2026年股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

2026年5月8日