福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
对外担保管理制度修正案根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“对外担保管理制度”），本次修订的主要内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或以上述形式为他人提供的反担保。公司子公司的对外担保，比照本办法的规定由公司进行审批、披露和 | 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保，包括公司对子公司的担保。公司派出的董事、监事、股东代表应依照本制度规定执行。 |
| 管理。公司派出的董事、监事、股东代表应依照本制度规定执行。 | |
| 3 | 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 | 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。 |
| 4 | 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | 第五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按照本制度执行。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照本制度规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 |
| 5 | 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保 | 第七条 公司为他人提供担保，应当提供反担保或采取其他有效防范风险措 |
| 的提供方应具备实际承担能力。 | 施，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司合并报表范围内的主体之间发生的担保事项，可以根据实际情况决定被担保方是否提供反担保。 |
| 6 | 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 7 | 第十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。 | 删除 |
| 8 | 第十七条 公司对外提供担保，应按如下程序进行审批： （一）…… （二）经审查符合规定，由财会部门报公司分管领导审核并报总经理办公会审定，总经理办公会根据财会部门报送的意见及相关资料，确定对外担保的必要性；如需要对外提供担保，应签署意见并提交公司董事会审议，否则应不予以担保或要求补充调查； （三）董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料，对担保事项进行讨论、分析与表决； | 第十六条 公司对外提供担保，应按如下程序进行审批： （一）…… （二）经审查符合规定，由财会部门报公司分管领导审核并报总经理办公会审定，总经理办公会根据财会部门报送的意见及相关资料，确定对外担保的必要性；如需要对外提供担保，应签署意见并提交公司董事会审计委员会审议，否则应不予以担保或要求补充调查；审计委员会审议通过后提交公司董事会。 （三）董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料，对担保事项进行讨论、 |
| （四）经全体董事三分之二或以上同意后，可以根据本制度的规定直接办理对外担保相关手续，或提交股东大会审议批准后办理对外担保相关手续。 | 分析与表决； （四）经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后，可以根据本制度的规定直接办理对外担保相关手续，或提交股东大会审议批准后办理对外担保相关手续。 |
| 9 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除上述第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外 | 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 | 除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 10 | 新增 | 第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 |
| 11 | | 第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负 |
| 新增 | 债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 12 | 新增 | 第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 13 | 新增 | 第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保 |
| | 对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 |
| 14 | 第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 |
| 15 | 第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 | 第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 |
| 16 | 第二十二条 …… 担保合同一式三份，一份交被担保单位，财务会计部保留两份。 | 第二十五条 担保合同原则上一式三份，一份交被担保单位，财务会计部保留一份，一份按照规定由相关方留存。 |
| 17 | 第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 | 第二十七条 公司可与符合本制度规定条件的主体签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 |
| 18 | 第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 | 第二十八条 在接受反担保时，由公司相关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 |
| 第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 | 第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 |
| 19 | 第二十八条 公司财务会计部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 | 第三十一条 公司财务会计部的主要职责如下： （一）对被担保主体进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保主体的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 |
| 20 | 第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 |
| 21 | 第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 | 第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 |
| 22 | 第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 | 第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 |
| 23 | 第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 | 第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 |
| 24 | 第四十条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 | 第四十三条 对于第五条、第十七条所述的由控股子公司董事会或公司董事会、股东大会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 |
| 25 | 新增 | 第四十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。公司董事会，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成 |
| | 损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
| 26 | 第四十七条 本制度所称“以上”含本数。 | 第五十一条 本制度所称“以上”含本数。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 27 | 第四十八条 本制度若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。 | 五十二条 本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 |
| 28 | 第五十条 本制度自公司董事会审议并报经股东大会批准之日起实行。 | 第五十四条 本制度自公司董事会审议并报经股东大会批准之日起实行，修改时亦同。 |
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，其他条款不变。本次《对外担保管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
| 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 |
| 董 | 事 | 会 |
| 2023年4月26日 |