龙溪股份：投融资管理制度(2023年5月修订)

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

投融资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立健全投融资决策机制，有效防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》《市属国有企业投资融资监督管理办法》等法律法规的相关规定以及《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司投融资行为参照本制度执行。

第三条 本制度所称投资是指公司在固定资产投资、无形资产投资、产业投资与股权投资等。包括：

（一）公司及子公司独立出资经营项目；

（二）公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）公司参股其他境内外独立法人实体；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）对原有生产设备的技术改造；

（六）对原有生产场所的扩建及改造；

（七）新建生产线或生产场所；

（八）股票、基金投资；

（九）债券、委托贷款及其他债权投资；

（十）其他投资。

本制度所称主业是指由公司发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的公司

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主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。第四条 本制度所称融资是指公司为保障投资经营活动所需资金而进行资金筹措或资金融通的行为，包括银行贷款、股权融资、债券融资、海外融资等。第五条 投融资应遵循的基本原则：

公司是投融资项目的决策主体、执行主体和责任主体，依法接受投融资监督管理。投融资计划与项目应当围绕公司发展整体战略，坚持以公司发展规划为引领，聚焦主业发展，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资。投融资规模应与公司资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应。严格遵守投融资决策程序，提高投资回报，防止国有资产流失。

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，发挥公司的整体优势和规模经济；

（三）遵循价值创造理念，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资，大力培育和发展战略性新兴产业；

（四）规模适度，量力而行，效益优先，不能影响自身主营业务的发展；

（五）投资行为必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益水平、风险因素进行切实认真的论证研究，坚持效益优先原则。对确实可行的投资方案，按照公司相关规定，按权限逐层进行审批。

第六条 投资项目负面清单

根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“市国资委”）印发的《市属国有企业投资项目负面清单》规定，列入负面清单的禁止类投资项目，公司不得投资；列入负面清单的特别监管类投资项目，应报市国资委履行出资人审核把关程序。

第二章 投融资管理机构

第七条 公司股东大会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资方针、计划，拥有投融资的最终决策权；根据股东大会授权，董事会拥有其授权范围内的投融资决策权；根据董事会授权，董事长拥有其授权范围内的投融资决策权。其中，属于“三

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重一大”事项的，必须履行公司党委前置程序。公司监事会应依据其职责对有融资项目进项监督。

第八条 公司董事会战略委员会主要负责根据公司长期发展战略对重大投融资决策进行研究并提出建议。第九条 公司经营班子负责统筹公司投融资工作，组织相关部门制定并实施年度投融资计划，负责对投融资事项所涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，编写月度、季度、年度投资计划完成情况，在规定时间内及时向董事会和市国资委汇报投融资进展情况，提出调整建议等。 年度投资计划书内容应包括投资计划总体情况、投资主要方向和目的、投资规模、投资结构和业务板块分析，投资计划中涉及非主业投资项目的需单列进行说明。第十条 公司投资管理部门为投资事项的日常管理部门，财务部门和证券管理部门为融资事项的日常管理部门，技术管理及工程建设部门负责技术改造项目的立项与实施。公司法务与风险控制管理部门、审计部门等相关部门根据岗位职责协助投资管理部门、财务部门和证券管理部门开展投融资工作。

第三章 投资决策权限及程序

第十一条 公司党委对拟提交董事会、股东大会决策的重大投资事项按照“三重一大”事项决策程序先行审议，审议通过后，再提交公司董事会、股东会审议决定。

第十二条 经公司党委审议通过的项目，根据公司章程的相关规定，对于达到或超出相应授权范围的，投资管理部门会同证券管理部门编制项目投资议案等相关会议资料，分别提交战略委员会、董事会或股东大会审议。

（一）董事长审批。为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司投资决策的高效，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下职权：

审批单项运用资金（募股资金除外）占公司最近一期经审计净资产5％以下，且金额在1,000万元以下的技改项目、投资（含对外投资）；以及审批单项运用资金占公司最近一期经审计净资产0.5％以下，且金额在1,000万元以下购买或出售资产事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

（二）董事会战略委员会审议。对须提交董事会或股东大会审议的投资事项，根

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据《战略委员会实施细则》的规定，组织召开董事会战略委员会，对项目投资进行研究并形成决议。

（三）董事会审议。为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的高效，在股东大会闭会期间，可授权董事会决定如下事项:

单项不超过公司最近一期经审计的净资产的30%或金额在50,000万元以下的投资计划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

（四）股东大会审议。公司发生的投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过，提交股东大会审议批准后执行：

公司在一年内购买、出售重大资产50,000万元以上或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第十三条 投资的立项及审批。公司应重视项目投资前尽职调查、项目建议、可行性研究、项目评估、审查论证等关键环节，按照“三重一大”事项的决策要求，规范投资决策程序，提高投资决策的规范化水平，未按规定完成前期工作程序或工作质量未达到规定标准的，不得进入决策程序。公司投资项目的决策程序：

（一）投资管理部门（或技术管理、工程建设部门，下同））对拟投资项目（技术改造项目）进行初步调研，提出立项建议；

（二）投资管理部门独立或聘请第三方机构开展投资项目尽职调查和可行性研究，并根据项目需要聘请第三方中介机构依据法律法规开展财务审计、资产评估等工作，组织编写尽职调查报告、可行性研究报告等资料；

（三）风险控制管理部门独立或聘请第三方中介机构进行项目风险评估论证，提出风险分析意见及规避措施，制定风险防范预案；

（四）法律部门独立或聘请第三方中介机构依法律法规进行法律风险评估，识别法律风险并提出意见建议；

（五）公司经营班子对投资管理部门、风险控制管理部门、法律部门等意见进行审核、论证；

（六）公司党委会前置讨论研究，董事会和股东大会依照规定进行投资决策，监事会等依法进行监督。

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第十四条 公司应根据国有资产管理的相关规定，履行审批程序，并采取“事前申报”或“事中申报”的方式办理投资项目的核准或备案手续。

第四章 投资项目的实施与后续日常管理

第十五条 公司投资分管领导负责组织投资项目的实施及后续日常管理。公司应当强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好投资过程中的风险监控、预警和处置，定期对实施、运行中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目标实现的重大问题，应采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制。

第十六条 对于对外投资组建合作、合资公司,公司可向新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表,经法定程序选举后,参与和影响新建公司的运营决策。

第十七条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的经营管理人员,对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十八条 本制度第十六条、第十七条规定的对外投资派出人员的人选应事先征求公司党委的意见。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

第十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十条 公司应依据项目可行性研究报告内容，在投资项目进入正常运营一段时间（原则上在进入正常运营二年以后）或退出运营后，组织实施、审议项目投资后评价工作，并向国有资产管理部门报送项目后评价报告。

第五章 投资项目的回收与转让

第二十一条 投资项目发生下列情况之一时，公司应及时向国有资产管理部门报告：

（一）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；

（二）重大担保合同的拟订立、变更和终止；

（三）重大亏损或无形损失等情形。

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第二十二条 投资项目发生下列情况之一时,公司可回收对外投资:

（一）该投资项目(企业)经营期满;

（二）该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;

（三）因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十三条 投资项目发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向;

（二）投资项目出现连续亏损,无市场前景;

（三）因自身经营资金不足,急需补充资金;

（四）公司认为必要的其它原因。

第二十四条 投资项目的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，其决策程序、批准权限参照前述项目投资的有关规定。公司处置、转让、退出对外投资项目，应按有关程序报市国资委审核批准。

第六章 融资决策权限及程序

第二十五条 公司发行股票、配股或发行公司债券（包括可转换公司债券等）的方案由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准，并按照证券法律法规的规定，提报有权部门履行相应的审批程序。

第二十六条 公司财务部门应编制年度融资计划，提出年度使用金融机构授信额度方案，并提交公司董事会和股东大会批准。

第二十七条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。

第七章 融资管理与监督

第二十八条 公司的融资行为应当遵循审慎原则，决策时应充分考虑融资渠道、

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融资规模、融资成本、风险控制、实施可行性及自身财务状况等因素，根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确融资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。第二十九条 公司融资活动应纳入年度融资计划，要根据生产经营、投资项目、现金流和债务规模，合理规划和安排长短期融资比重、债务规模和时间区间，做好融资结构与资金安全的平衡、偿债时间与现金流量的匹配。

财务部门负责制定年度融资计划，应包括以下内容：

（一）年度总融资规模、途径和资金用途；

（二）年度偿债计划；

（三）年度投资计划与资金来源；

（四）资产负债率等。

第三十条 公司通过发行股票、配股或发行债券等直接融资方式进行再融资的，由证券管理部门负责组织拟订再融资方案。第三十一条 公司审计部门行使对融资活动的内部控制监督检查权，对融资活动进行定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求相关部门及时予以整改、完善。

第八章 重大事项报告及信息披露

第三十二条 公司投融资事项应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。第三十三条 在重大投融资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第三十四条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须按照公司信息披露事务管理制度的有关规定，及时、真实、准确、完整地报告拟发生或已发生的重大事项及其进展情况。

第九章 责任追究

第三十五条 公司全体董事，以及投融资项目决策或实施过程所涉及的高级管理人员和相关职能部门或人员，违反本制度规定的，以及未履行或未正确履行职责，致使发生下列情形之一、造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当根据有关法

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律、法规和其他相关规定，追究相关人员责任：构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（一）投资项目未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资产损失；通过拆分项目等方式故意逃避审批；

（二）对涉及原有生产设备的技术改造等固定资产和无形资产投资项目，未按规定进行可行性研究或风险分析；项目概算未经严格审查，严重偏离实际；外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更投资建设内容；项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等；

（三）对涉及独资、合资、合作、参股、并购等股权投资和产业投资项目，未按照规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等；未按照规定进行可行性研究或风险分析；调查研究或风险分析结论存在重大疏漏；财务审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控；投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付并购价款等。

（四）投融资管理的内控及风险管理缺失，内控流程存在重大缺陷或内部控制执行不力；对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对；对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位；过度负债危及企业持续运营，恶意逃废金融债务；瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务，企业账实严重不符等。

（五）未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围融资、处置、转让产权、股权和资产；财务审计和资产评估违反相关规定；组织提供和披露虚假信息，操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴定结果；未按相关规定执行回避制度，造成资产损失；违反相关规定和公开公平交易原则，低价处置、转让企业产权、股权和资产等。

（六）其他违反本制度规定，应当追究责任的情形。

第三十六条 承担投融资项目尽职调查、可行性研究论证以及资产评估、核查、审计、评审等业务的专家和中介机构，出具报告严重失实的，不再聘请其从事与公司有关的业务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

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第十章 附则

第三十七条 公司经营班子应针对不同类别的投资项目制定实施细则。第三十八条 本制度所称“以上”、“超过”都不包含本数，“以下”、“不超过”都包含本数。第三十九条 本制度若有与相关法律法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律法规或《公司章程》的规定执行。

第四十条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。第四十一条 本制度经股东大会审议通过之日起实行。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2023年5月23日