龙溪股份：关于收购控股子公司部分职工股权及增资的公告(2024-012)

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2024-012

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于收购控股子公司部分职工股权及增资的公告

重要内容提示：

? 投资主要内容：为改善控股子公司福建省三明齿轮箱有限责任公司（以下简称“三齿公司”）资产结构，减轻财务成本压力，解决经营发展及技改投入资金需求，优化产品市场结构，提升集团整体盈利水平，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟按照资产评估值收购三齿公司退休离职职工股，并以债转股+现金方式向三齿公司增资。

? 投资金额：本次公司收购三齿公司退休离职职工股资金约46.2066万元，向三齿公司增资总额7,000万元，其中债转股5,000万元，现金2,000万元。

? 相关风险提示：本次收购职工股权及增资事项完成后，三齿公司仍为公司的控股子公司，且公司对三齿公司的出资比例将相应提高；公司现金流充裕，该事项不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、交易情况概述

（一）为改善三齿公司资产负债结构，减轻财务成本压力，解决经营发展及技改资金需求，优化产品市场结构，提升集团整体盈利水平，公司拟按三齿公司资产评估值收购三齿公司退休离职职工持有的2.0373％股权（认缴出资额

101.62万元），交易金额46.2066万元，并以债转股+现金方式向三齿公司增资人民币7,000万元，其中债转股5,000万元为公司通过集团内部借贷所享有的债权，其余2,000万元为现金增资；三齿公司在职职工股东放弃本次同步认缴出资的权利。

本次增资金额7,000万元中3,512万元计入注册资本，3,488万元作为权益性投资计入资本公积。股权及增资完成后，三齿公司注册资本由4,988万元变更为8,500万元，公司对三齿公司的出资比例由96.6840％提高到99.6871%，三齿公司职工出资比例为0.3129％。

（二）2024年4月12日，公司召开董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过收购三齿公司部分职工股权及增资事项。同日，公司以通讯表决方式召开八届二十六次董事会，全体董事出席会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购控股子公司部分职工股权及增资的议案》，同意公司以资产评估值为对价，收购三齿公司退休离职职工股权并向三齿公司进行增资，股权收购金额人民币46.2066万元，增资金额人民币7,000万元，其中债转股5,000万元，现金增资2,000万元。

（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，增资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（四）本次股权收购及增资事项已经国有资产监督管理部门批准，待交易各方签订股权转让及增资协议后生效。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方：三齿公司职工股东。

（二）职工股东出资额及股权比例：本次交易对方三齿公司职工股东出资额合计165.40万元，出资比例3.3160％，其中已退休离职职工（股权出让方）出资比例2.0373％（认缴出资额101.62万元），在职职工（增资对手方）出资比例1.2787％（认缴出资额63.7800万元）。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：福建省三明齿轮箱有限责任公司

（二）注册地：福建省三明市

（三）注册资本：注册资本4,988万元人民币

（四）股东出资额及股权比例：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司出资额4,822.60万元，出资比例96.6840%；三齿公司职工出资额为165.40万元，出资比例3.3160%，其中已退休离职职工出

资比例2.0373％，在职职工出资比例1.2787％。

（五）经营范围：一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件及配件制造；建筑工程用机械制造；矿山机械制造；电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑工程用机械销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；水上运输设备零配件销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；轮胎销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（六）三齿公司近三年又一期的主要财务数据与经营成果

单位：万元

四、股权收购与增资方案

（一）交易价格

鉴于三齿公司职工股东放弃同步增资权利，为确保本次交易的公平、合理，避免因公司单方面向三齿公司增资损害上市公司股东或三齿公司职工股东权益，本次增资以2023年6月30日为基准日，分别聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（简称“厦门嘉学”）对三齿公司2023年1-6月财务报表及资产负债进行全面审计和评估，并按资产评估结果确认增资前三齿公司所有者权益，以此作为职工股权收购及增资对价。

根据嘉学评估评报字[2023]8310064号评估报告，截至2023年6月30日，

三齿公司账面净资产-4,243.07万元、净资产评估值2,268.14万元，评估增值6,511.21万元，增值率153.46％，即计入本次股权收购及增资对价的股东权益为2,268.14万元，折合0.4547元/股。

（二）退休离职职工股权收购方案

本公司以现金收购三齿公司退休离职职工股权，收购数量占三齿公司股东出资总额2.0373％（认缴出资额101.62万元），交易价格0.4547元/股，收购金额约46.2066万元。

（三）增资方式及金额

公司以债转股+现金方式向三齿公司增资人民币7,000万元，其中债转股增资5,000万元系公司通过集团内部借贷所享有的债权，用于改善三齿公司资产结构，增强企业融资能力；其余2,000万元为现金增资，用于三齿公司技改项目投入。

（四）交易完成后注册资本及股权结构

本次公司向三齿公司增资7,000万元，其中3,512万元计入注册资本，3,488万元作为权益性投资计入三齿公司资本公积。增资后，三齿公司注册资本由4,988万元变更为8,500万元。

鉴于三齿公司净资产评估值低于注册资本，为避免股东利益受损并实现交易公平，各方同意按资产评估值2,268.14万元作为对价，调整三齿公司股权结构，即股权收购及增资后，公司出资比例由96.6840%增加至99.6871%，在职职工股东出资比例由1.2787%下降至0.3129%。

股权收购及增资前后三齿公司股权结构对照表

单位：万元

五、增资协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司乙方：三齿公司在职职工股东丙方：福建省三明齿轮箱有限责任公司

（二）增资事项

1. 本次增资前丙方的注册资本为人民币4,988万元，实收资本为人民币4,988万元。其中，甲方以现金出资4,924.22万元，占丙方注册资本的98.7213％；丙方四名职工合计以现金出资63.78万元，占丙方注册资本的1.2787％。

2.各方一致同意，甲方向丙方增资人民币7,000万元，其中5,000万元由甲方对丙方通过集团内部借贷形成的债权转为股权，其余2,000万元以现金方式增资。

3.本次增资款项中3,512万元计入注册资本，3,488万元作为权益性投资计入资本公积，协议各方同意增资后丙方注册资本由4,988万元增加至8,500万元。

4.乙方自愿放弃本次同步增资权利，并同意按照增资完成后的出资额重新调整各自的持股比例。

5.各方一致确认，本次债转股以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8310064号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拟增资涉及的福建省三明齿轮箱有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)为定价依据。根据《评估报告》，标的公司于评估基准日2023年6月30日的净资产评估价值为2,268.14万元。

6.因上述净资产评估价值低于注册资本且乙方作为丙方股东未按照持股比例与甲方同步进行权益性投入，为避免股东间利益受损并实现交易公平,各方同意调整丙方的股权结构（即本次增资完成后的丙方的股权结构）具体如下：

六、本次增资对公司的影响

（一）本次公司以债转股及现金增资方式对三齿公司进行增资，有利于改善三齿公司资产结构，在减轻财务成本压力、降低融资成本的同时，支持子公司经营发展及技改项目实施，借助三齿公司原有工艺技术及资源渠道优势，拓展新兴应用领域，进而优化产品市场结构，提升集团整体经营绩效，符合公司发展战略与长远规划。

（二）公司以资产评估值为对价，收购退休离职职工股及增资，符合市场化原则，股权收购及增资价格公允、合理，交易完成后不影响公司对三齿公司的控股地位，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形。

（三）公司有足够的债权和现金为本次交易提供保障，该事项不会对公司财务及经营产生不利影响。

七、备查文件

八届二十六次董事会决议；

特此公告。