大连圣亚：2022年年度股东大会会议材料

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

目 录

一、2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

三、审议议案

1.公司2022年度董事会工作报告 ............................................................................................... 6

2.公司2022年度监事会工作报告 ............................................................................................. 10

3.公司2022年年度报告及摘要 ................................................................................................. 13

4.公司2022年年度利润分配方案 ............................................................................................. 14

5.公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告 ................................................... 15

6.关于2023年度融资额度的议案 ............................................................................................. 24

7.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ........................................................... 25

8.关于提请补选张梁先生、朱琨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案 ................... 27

大连圣亚旅游控股股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年6月28日14:30

二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室

三、会议议程：

（一）宣布会议开始

（二）宣布监票人和计票人

（三）审议会议议案

1.《公司2022年度董事会工作报告》

2.《公司2022年度监事会工作报告》

3.《公司2022年年度报告及摘要》

4.《公司2022年年度利润分配方案》

5.《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

6.《关于2023年度融资额度的议案》

7.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

8.《关于提请补选张梁先生、朱琨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

（四）独立董事述职

（五）股东发言

（六）股东和股东代表现场对议案进行表决

（七）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果

（八）宣布会议表决结果

（九）与会董事、监事、高级管理人员签字

（十）宣布会议结束

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、凡现场参加大会的股东，请按公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》及《关于2022年年度股东大会增加临时提案暨召开2022年年度股东大会的补充通知》相关要求进行登记。

三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年6月28日

议案1：

公司2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及相关制度的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，紧紧围绕年度经营计划开展各项工作，切实维护公司和股东的合法权益。现将2022年度（以下简称“报告期”）董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度工作总结

（一）公司2022年经营情况

2022年，公司以高质量发展为目标，以变革创新为动力，聚焦深耕主业，持续丰富优质产品供给，创新升级管理服务举措，积极践行上市公司社会责任，塑造品牌价值与口碑，逐步开拓“多元业态、一站式服务”的新圣亚旅游产业矩阵。

2022年，旅游市场整体疲软，居民出游心态更趋谨慎，公司在危机中求存思变，曲折前行，实现营业收入157,212,397.22元，实现归属于上市公司股东的净利润-78,053,669.76元。

（二）董事会日常工作情况

1.董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开6次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：

2.股东大会会议召开及决议执行情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，对年度报告、续聘会计师事务所等重大事项进行决策。公司董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，推动股东大会通过的各项议案顺利实施，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东利益。

3.董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专委会委员依照相关规定和议事规则，就专业事项进行研究、讨论，为董事会决策提供了专业意见和建议。

报告期内，公司战略委员会及其工作小组结合经济环境与行业政策，深入分析公司经营状况和发展前景，积极为公司持续、稳健发展提供战略层面支持；公司审计委员会召开5次会议，审议公司定期报告、聘任会计师事务所、关联交易等重大事项，充分发挥审计委员会审查、监

督职能；提名委员会召开1次会议，审查拟聘任高管任职资格；薪酬与考核委员会召开1次会议，审查公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）情况，监督薪酬制度的执行情况。

4.独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规要求，参与公司重大事项的决策，对接受财务资助、日常关联交易确认与预计、续聘会计师事务所、对外担保等需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面意见，对公司良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的利益。

5.信息披露情况

公司董事会依照信息披露法律法规、规范指引要求，履行信息披露义务。报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订了《信息披露制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，完善了董事会秘书负责制下的信息披露工作；披露定期报告4份，临时公告47份，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其是中小股东知情权。

6.投资者关系管理情况

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过专线电话、邮件等渠道保持和加强与投资者特别是中小投资者的沟通与交流，通过“大连圣亚海洋世界”公众号、抖音号等媒体，快捷、全面地向投资者传递公司日常经营情况，并通过业绩说明会、投资者接待日活动积极回复投资者关心的问题，听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。

二、2023年度董事会的主要工作安排

2023年，公司董事会将严格按照法律法规要求开展各项工作，并进一步加强自身建设，提升公司规范运作和治理水平，确保公司稳健发展。2023年，公司董事会主要工作安排如下：

（一）提升公司治理水平

推进各项制度的完善与执行，提升治理水平；持续加强自身建设，提高业务能力，不断完善决策的科学性、规范性；充分发挥董事会各专门委员会及独立董事在经营、决策等方面的作用，为公司重大决策提供专业、合规保障。

（二）切实做好信息披露工作

按照监管要求，做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保投资者及时、公平地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。

（三）加强投资者关系管理

以投资者需求为导向，加强开展投资者关系管理工作，在通过专线电话、邮件、E互动平台保持与投资者日常沟通的基础上，根据投资者需求组织投资者关系活动，进一步提升投资者关系管理水平。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年6月28日

议案2：

公司2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、定期报告、内部控制等事项进行检查和监督，积极有效地开展工作，为公司的持续健康发展提供了有力保障。现将2022年度（以下简称“报告期”）监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：

二、监事会对2022年度有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，列席董事会和股东大会，监督公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况，监事会认为：公司董事会、股东大会的召集召开程序、决策程序符合法律法规规定，董事会认真落实股东大会决议，董事、高级管理人员勤勉尽责，积极推动公司正常经营与发展，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司经营与财务情况

报告期内，公司积极推进落实股东大会确定的年度工作及经营计划，落成党建活动室，推进党建与经营管理深度融合；重启营口在建工程项目建设，将营口项目名称由大白鲸世界海岸城变更为圣亚海岸城；开拓抖音直播业务；积极推进“斑海豹湾”、“圣亚海洋慈善公益基金会”建设。

报告期内，旅游市场整体疲软，居民出游心态更趋谨慎，公司在危机中求存思变，曲折前行，实现营业收入157,212,397.22元，实现归属于上市公司股东的净利润-78,053,669.76元。

报告期内，公司在董事会的带领下，在经营管理团队和全体员工的共同努力下，克服重重困难，基本完成了年度工作及经营计划。

报告期内，监事会认真审核了公司定期报告，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会认真审阅了公司日常关联交易议案，认为公司与关联方之间2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项均为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司利润分配情况

报告期内，公司未进行利润分配，监事会认为本次拟不进行利润分配有利于维护公司及股东的长远利益，符合公司实际，具备合理性，有利于促进公司长远发展利益。

（五）公司对外担保和资金占用情况

报告期内，监事会审查了公司对外担保和资金占用情况，未发现公司存在违规对外担保的情形，亦未发现被控股股东、实际控制人直接或者间接占用上市公司资金的情形。

（六）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，发挥监事会监督职能，为维护和保障公司及股东利益而努力工作，为完成年度股东大会确定的各项工作及经营目标保好驾，服好务。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年6月28日

议案3：

公司2022年年度报告及摘要尊敬的各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及摘要详见2023年4月28日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年6月28日

议案4：

公司2022年年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-78,053,669.76元，母公司报表净利润-21,704,979.77元，母公司累计可供分配利润-33,030,100.03元。为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，本次利润分配方案如下：

1.不计提法定盈余公积金；

2.不计提任意盈余公积金；

3.公司本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润将留存公司用于再发展。

二、2022年度不进行现金分红的情况说明

鉴于公司2022年度未实现盈利，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

三、相关风险提示

1.本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2.本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年6月28日

议案5：

公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

第一部分 财务决算报告公司2022年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据经审计后财务报表，公司截至2022年12月31日的资产总额203,518.73万元，负债总额172,912.05万元，归属于母公司所有者权益总额18,690.27万元，2022年度受低迷市场、行业环境持续影响，实现营业收入15,721.24万元，归属于母公司所有者的净利润-7,805.37万元，经营活动产生的现金流量净额3,692.63万元。具体如下：

一、损益情况

单位：万元

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-7,805.37万元，同比上年增加11,970.15万元，增幅60.53%，主要系上期公司确认10,605.45万元未决诉讼损失以及计提资产减值准备所致；基本每股收益-0.61元，同比上年增加0.93元，增幅60.39%；扣除非经常性损益后的每股收益为-0.76元，同比上年增加0.30元，增幅28.30%。

二、营业总收入

报告期内，公司实现营业总收入15,721.24万元，比上年减少4,738.13万元，减幅23.16%。主要系报告期受地方防控政策影响，公司大连景区、哈尔滨景区阶段性闭馆，同时因2022年国内及省内主要城市包括沈阳、大连、营口、丹东等地新冠频发，跨省、跨市区域间人口流动量及旅游总人口数量减少导致景区门票及商业收入减少，以及报告期内来自动物经营和展会的收入减少综合所致。

三、营业总成本

报告期内，公司营业总成本为26,027.11万元，比上年减少3,526.20万元，减幅11.93%。各成本明细变动及原因如下：

（一）营业成本13,202.87万元，比上年减少1,071.31万元，减幅7.51%，主要系2022年度景区运营成本较上年略有下降，同时2022年持续受低迷市场、行业环境影响，子公司大连新世界会展服务有限公司承接展会大幅减少导致展会成本支出大幅减少综合所致；

（二）销售费用1,738.73万元，比上年增加80.19万元，增幅4.83%，主要系报告期内公司为应对低迷市场、行业环境影响不断开拓创新营销模式，成功开创抖音销售渠道，自媒体

售票平台渠道费等相应增加所致；

（三）税金及附加516.61万元，比上年减少147.31万元，减幅22.19%，主要系报告期控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司享受当地优惠税收政策，免征房产税、城镇土地使用税所致；

（四）管理费用7,077.17万元，比上年减少1,463.64万元，减幅17.14%，主要系2022年度受低迷市场、行业环境影响公司计提的绩效薪酬较2021年度有所下降，同时随着未决诉讼的减少，公司诉讼费用支出较2021年度有所下降，以及控股子公司圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司项目复工复产，土地摊销在合并报表层面按照合并时的公允价值摊销资本化综合所致；

（五）研发费用9.08万元，比上年增加0.48万元，增幅5.58%，与上期研发费用基本持平；

（六）财务费用3,482.65万元，比上年减少924.62万元，减幅20.98%，主要系本报告期控股子公司圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司复工复产，利息支出资本化所致。

四、其他类收益

其他类收益-2,063.88万元，比上年增加2,379.22万元，增幅53.55%，主要构成如下：

（一）其他收益290.24万元，其中各类政府补助199.27万元，增值税进项税加计扣除

88.99万元，比上年减少964.69万元，减幅76.87%，主要系报告期各类政府补助比上期减少所致；

（二）投资收益-1,164.45万元，比上年增加149.59万元，增幅11.38%，主要系报告期按权益法确认联营企业损益的亏损减少所致；

（三）资产减值损失0.00万元，比上年减少2,034.39万元，减幅100%，主要系上期对三亚鲸世界海洋馆有限公司股权投资确认资产减值准备所致；

（四）资产处置收益116.89万元，比上年减少1,428.93万元，减幅92.44%，主要系上期转让生产性生物资产产生的收益增加所致；

（五）信用减值损失1,306.56万元，比上年减少2,588.86万元，减幅66.46%，主要系上期其他应收款部分款项长期未收回，导致坏账计提比例上升所致。

五、其他项目

（一）营业外收支

报告期内，营业外收入3,868.64万元，比上年增加3,594.77万元，增幅1,312.58%，营业外支出1,688.13万元，比上年减少9,870.00万元，减幅85.39%，净额2,180.51万元，较上年增加13,464.77万元。

1.营业外收入主要系报告期依据最新诉讼判决将预计负债冲回3,647.52万元所致；

2.营业外支出主要包括报告期针对未决诉讼计提预计负债、部分资产报废损失、税费滞纳金支出等。

（二）所得税费用

报告期所得税费用-759.97万元，比上年增加3,672.61万元，增幅82.85%，主要系报告期母公司的未决诉讼损失确认递延所得税资产减少所致。

六、资产状况

单位：万元

报告期末，公司总资产203,518.73万元，比上年减少5,614.42万元，减幅2.68%，其中：

流动资产7,719.98万元，比上年减少2,144.27万元，减幅21.74%；非流动资产195,798.75万元，比上年减少3,470.16万元，减幅1.74%，主要原因：

1.货币资金4,269.21万元，比上年增加498.25万元，增幅13.21%，主要系上期控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司支付工程建设款、母公司支付到期借款较多所致；

2.应收帐款387.23万元，比上年减少77.42万元，减幅16.66%，主要系按信用风险评估计提信用减值损失所致；

3.预付账款552.58万元，比上年减少82.95万元，减幅13.05%，主要系报告期母公司预付的饵料款到货所致；

4.其他应收款1,052.66万元，比上年减少899.83万元，减幅46.09%，主要系报告期进行信用风险评估计提信用减值损失增加所致；

5.存货555.43万元，比上年减少101.98万元，减幅15.51%，主要系上期哈尔滨极地公园二期项目投入运营，增加饵料、商品采购所致；

6.其他流动资产902.87万元，比上年减少1,480.33万元，减幅62.12%，主要系报告期公司控股子公司圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司收到增值税留抵退税所致；

7.长期应收款453.15万元，比上年减少92.79万元，减幅17.00%，主要系报告期进行信用风险评估计提信用减值损失增加所致；

8.长期股权投资43,835.70万元，比上年减少1,164.45万元，减幅2.59%，主要系报告期公司对三亚鲸世界海洋馆有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司按照权益法确认投资损失所致；

9.其他权益工具投资1,099.39万元，比上年减少500.21万元，减幅31.27%，主要系报告期芜湖新华联旅游开发有限公司、大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司、大连中山信德小额贷款有限公司、大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司公允价值减少所致；

10.投资性房地产3,892.00万元，比上年减少900.48万元，减幅-18.79%，主要系报告期投资性房地产计提折旧所致；

11.固定资产45,018.49万元，比上年减少2,077.27万元，减幅4.41%，主要系报告期计提资产折旧，以及部分资产报废处置所致；

12.在建工程43,748.58万元，比上年增加2,073.53万元，增幅4.98%，主要系报告期控股子公司大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司复工复产，新增建设投入所致；

13.生产性生物资产2,934.87万元，比上年增加122.87万元，增幅4.37%，主要系报告期母公司购买生物资产所致；

14.使用权资产1,802.35万元，比上年减少426.75万元，减幅19.14%，主要系报告期使用权资产本年计提折旧所致；

15.无形资产42,373.61万元，比上年减少935.87万元，减幅2.16%，主要系报告期无形资产摊销所致；

16.长期待摊费用1,933.01万元，比上年减少530.32万元，减幅21.53%，主要系报告期长期待摊费用摊销所致；

17.递延所得税资产7,960.75万元，比上年增加941.24万元，增幅13.41%，主要系报告期母公司未来可抵扣亏损确认为所得税暂时性差异所致；

18.其他非流动资产696.85万元，比上年增加20.37万元，增幅3.01%，变动较小。

七、负债和股东权益

单位：万元

报告期末，公司负债总计172,912.05万元，比上年增加3,358.10万元，增幅1.98%，主要指标变动原因为：

1.短期借款11,544.58 万元，比上年减少3,738.88万元，减幅24.46%，主要系报告期金融机构将到期的短期借款通过重组方式进行展期，按照还款计划将短期借款重分类至长期借款及一年内到期的长期借款所致；

2.应付票据200.00万元，主要系报告期使用商业承兑汇票支付工程款所致；

3.应付账款1,352.26万元，比上年增加350.35万元，增幅34.97%，主要系报告期公司合并范围内结构化主体重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加应付基金管理费及托管费所致；

4.预收款项57.50万元，比上年减少107.10万元，减幅65.07%，主要系报告期将预收款项确认收入所致；

5.合同负债3,727.24万元，比上年增加485.18万元，增幅14.97%，主要系报告期母公司及控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司预收门票款增加所致；

6.应付职工薪酬2,477.70万元，比上年增加484.21万元，增幅24.29%，主要系报告期内部分社保缓缴所致；

7.应交税费880.79万元，比上年增加124.34元，增幅16.44%，主要系缓缴部分房产税所致；

8.其他应付款61,962.10万元，比上年增加9,150.07万元，增幅17.33%，主要系报告期母公司根据诉讼判决进度将预计负债确认为其他应付款及控股子公司大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司增加应付未付工程款所致；

9.其他流动负债368.61万元，比上年减少1.34万元，减幅0.36%，主要系报告期公司待转销项税额减少所致；

10.一年内到期的非流动负债15,335.86万元，比上年增加6,209.10万元，增幅68.03%，主要系报告期一年内到期的长期借款增加所致；

11.长期借款43,178.59万元，比上年增加1,025.82万元，增幅2.43%，主要系报告期金融机构将到期的短期借款通过重组方式进行展期，按照还款计划将短期借款重分类至长期借款及一年内到期的长期借款所致；

12.租赁负债897.97万元，比上年减少407.97万元，减幅31.24%，主要系报告期租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债所致；

13.预计负债61.64万元，比上年减少10,919.06万元，减幅99.44%，主要系报告期未决诉讼减少，预计负债相应减少所致；

14.递延收益181.26万元，比上年减少8.25万元，减幅4.35%，主要系报告期母公司资本性财政补助摊销确认收益所致；

15.递延所得税负债8,546.28万元，比上年增加61.65万元，增幅0.73%，主要系报告期固定资产累计折旧产生的暂时性差异确认递延所得税负债所致；

16.其他非流动负债22,139.69万元，比上年增加450.00万元，增幅2.07%，主要系报告期控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司收到少数股东债权性投资所致。

八、公司2022年度主要财务指标如下：

注：指标按照归属于公司普通股股东的净利润和净资产计算。

第二部分 财务预算报告

一、公司根据2022年度经营和利润指标实际完成情况，结合2023年战略发展要求，制定2023年度预算指标如下（合并范围）：

1.目标营业收入：48,780.80万元，同比增长210.29%。

2.目标归属于上市公司股东的净利润：8,011.28万元，增长15,816.65万元。

二、特别提示：本预算为公司2023年经营计划指标，不作为公司2023年盈利预测和对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、旅游行业发展状况、项目进展情况等诸多因素，存在较大的不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年6月28日

议案6：

关于2023年度融资额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、2023年度融资额度基本情况

为满足公司经营及发展需求，公司及子公司2023年度拟申请融资额度人民币100,000.00万元，与2022年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。公司2023年度融资额度期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年审议年度融资额度议案股东大会通过之日止。如期限内融资金额超过100,000.00万元，公司将通过偿还存量贷款的方式确保融资余额在100,000.00万元以内。

鉴于上述相关融资条件等尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在上述融资额度范围内全权负责办理融资相关事宜。

二、对公司的影响

公司本次申请融资额度是为促进公司及子公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年6月28日

议案7：

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、情况概述

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2023]D-0012号），截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-142,596,092.98元，实收股本为128,800,000.00元，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

公司业绩亏损主要系报告期受地方防控政策影响，公司大连景区、哈尔滨景区阶段性闭馆，同时国内及省内主要城市包括沈阳、大连、营口、丹东等地新冠频发，跨省、跨市区域间人口流动量及旅游总人口数量减少而影响公司经营业绩所致。

三、应对措施

2023年度，新冠防控取得重大决定性胜利，出游预期稳定，旅游业进入全面复苏新阶段，公司通过完善产品体系、扩充商业运营、保持研发持续性和创新性，提高公司核心竞争力，同时逐步提高管理水平和经营质量，公司2023年第一季度营收开创自2002年上市以来一季度营收新高，且上市以来首次实现一季度盈利。公司将继续遵循“公司利益至上”原则，以推动高质量发展为主题，积极推动创建国家5A级景区建设，以提高供给质量为主攻方向，紧扣国家战略、抓住行业机遇、推进融合发展，持续从战略、体制、产品、商业模式等多维度进行创新，进一步推进产品服务升级、商业品质升级，形成特色发展之路，实现跨越式发展。

1. 聚焦供给侧改革，完善产品体系

（1）积极推动营口鲅鱼圈圣亚海岸城项目场馆建设，努力实现渐进开业，产生经济效益，维护上市公司资产安全，保障股东利益。

（2）持续场馆改造与商业升级，扩充商业业态，减少季节性、周期性业绩影响。

（3）自主开发IP项目，丰富IP内容，通过IP系列化、整体化运营赋能公司主营业务。

2. 降本增效，提高公司现金净流入

公司将进一步加强成本管理和费用预算控制，通过细化管理模式控制成本，降低费用支出，实施过程中精准把控，控制现金流出，在降本增效的同时，提高公司现金净流入。

3. 完善员工队伍建设，提升精细化管理水平

公司努力提高经营管理团队的管理能力和经营水平，通过不断完善人力资源管理体系，更迭员工知识结构，提升综合素养，开拓人才渠道，实施科学合理的薪酬机制，充分调动员工的积极性，增强企业的凝聚力和向心力，提升公司软实力，助力公司可持续发展。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年6月28日

议案8：

关于提请补选张梁先生、朱琨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的相关规定，经公司股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提名，拟补选张梁先生、朱琨先生为公司第八届董事会非独立董事，张梁先生、朱琨先生简历如下：

张梁先生，1969年出生，中国国籍，大学本科学历。1989年-2012年，历任大连市边防支队战士、干事、指导员、边防派出所所长、边防大队政委；2012年-2018年，任大连市星海湾开发建设管理中心副调研员兼大连岭南体育中心管理有限公司副总经理、大连体育中心党支部书记；2018年-2020年，大连市星海湾开发建设集团有限公司办公室主任兼大连体育中心党支部书记；2020年至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司党委委员、办公室主任兼大连体育中心党支部书记。

朱琨先生，1979年出生，中国国籍，大学本科学历，工程硕士学位。2002年-2019年5月，历任大连市审计局投资审计处、财政审计处、经济责任审计处，主任科员、副处长；2019年6月，任大连市星海湾开发建设集团有限公司审计部部长；2022年6月兼任大连星海湾商务区物业管理有限公司总经理。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年6月28日