大连圣亚：关于涉及诉讼的公告

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 案件所处的诉讼阶段：已立案，尚未开庭

? 上市公司所处的当事人地位：被告

? 涉案的金额：251,779,983.85元

? 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润等的影响以法院最终判决结果、年度审计结果为准。大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到《民事起诉状》等法律文书，获悉云南海洋魅力旅游发展有限公司、昆明市土地开发投资经营有限责任公司以公司为被告向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，现将有关事项公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

（一）当事人

原告一：云南海洋魅力旅游发展有限公司原告二：昆明市土地开发投资经营有限责任公司被告：大连圣亚旅游控股股份有限公司

（二）诉讼请求

1.请求判令解除原告一、原告二与被告签订的《昆明安宁大白鲸·滇海奇幻王国海洋公园项目三方合作协议》及原告一与被告签订的《昆明大白鲸·奇幻世界项目合作协议》；

2.请求判令被告向原告一支付未履行收购义务的违约金人民币5,000,000.00元；

3.请求判令被告向原告二支付未履行收购义务的违约金人民币5,000,000.00元；

4.判令被告向原告一支付工程款人民币103,304,488.9元（最终以实际结算并支付的金额为准）；

5.请求判令被告向原告一支付委贷利息损失（暂计算至2023年11月7日为

138,475,494.95元）；

6.请求判令被告承担原告一、原告二为实现债权而产生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等合理诉讼费用。以上诉讼请求合计金额为人民币251,779,983.85元。

（三）事实与理由

原告一、原告二与被告于2016年12月9日签订了《昆明安宁大白鲸·滇海奇幻王国海洋公园项目三方合作协议》（以下简称“三方协议”），并于2017年6月5日签订《昆明大白鲸·奇幻世界项目合作协议》（系三方协议的补充协议）。根据三方协议约定，原告一、原告二及被告对“大白鲸·滇海奇幻王国项目”进行项目投资和建设，按期建成运营，合法开展经营并实现投资收益。并由原告二按照三方协议约定完成对原告一的资金出借及出资入股义务，且原告一依法通过“招拍挂”程序取得项目一期第一批、第二批土地相应的土地成交确认书并签署土地出让合同，缴清全额土地出让金、取得土地使用权证后三个月，由被告通过股权收购等方式取得原告一不低于70%的股权。同时，约定如被告未按照三方协议约定履行相应义务时，须应分别向二原告支付违约金人民币500万元。

原告一分别于2017年4月以16,464万元取得项目一期第一批343.004亩项目用地及对应不动产权证，2018年4月以24,701万元取得项目一期二批411.67亩项目用地及对应不动产权证。同时，2016年12月12日，原告一及其股东梁涛与原告二的全资子公司昆明宝海公园经营管理有限公司（以下简称“昆明宝海公司”）签订《合作协议》，约定“昆明宝海公司以零成本获取该公司70%的股权，原股东保留30%的股份，并履行相应的出资义务，参与海洋公园项目；股权收购后，昆明宝海公司对海洋魅力公司实缴出资3,500万元，持股70%；自然人股东梁涛对海洋魅力公司实缴出资1,500万元，持股30%。”。

现阶段，原告一已经按照三方协议完成项目一期第一批、第二批土地相应的土地成交确认书并签署土地出让合同，缴清全额土地出让金、取得土地使用权证，原告二亦已经按照三方协议完成资金出借及入股义务。因项目建设需要，但被告资金迟迟未到位，原告一需垫付项目工程款人民币103,304,488.9元，且被告迟迟未履行股权收购义务，项目难以继续推进，原告一不得不承担委托贷款的利息成本，导致原告一经营及项目开发难以为继。

但截至今日，被告仍未按照三方协议的约定完成对原告一的股权收购义务并承担相应的工程款项。在此期间，二原告多次向被告发函要求其履行股权收购义务，但被告不

予履行，其行为已构成根本违约，严重侵害了二原告的合法权益，故向法院提起诉讼。

二、昆明大白鲸·奇幻世界项目基本情况

昆明大白鲸·奇幻世界项目系为实施2012年提出的长期发展战略规划“大白鲸计划”而拟建设的项目，位于昆明安宁市太平新城境内，根据可行性报告，该项目总投资约35.61亿元。根据前期定期报告，该项目于2017年3月启动奠基仪式，合作方已取得项目一期一批土地证、一期二批土地款已缴清，土建工程方面完成酒店及办公楼区域桩基础，整体园区进行场地初平，项目手续方面取得酒店及办公楼区域施工许可证及抗震设防审批书，项目设计方面主要是海洋馆建筑扩初阶段，办公楼施工图阶段，其他场馆区域处于方案调整阶段，计划于2019年内完成极地旱雪和酒店的土建工程，完成海洋馆施工图设计并获得海洋馆施工许可证，开展海洋馆土建工程，但未按计划建设完成。关于昆明大白鲸·奇幻世界项目相关情况，可参见2016年3月26日披露的《2015年年度股东大会会议材料》、2017年4月8日披露的《2016年年度报告》、2018年3月29日披露的《2017年年度报告》、2018年8月22日披露的《第七届三次董事会会议决议公告》及《关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的公告》、2019年4月27日披露的《2018年年度报告》、2020年4月25日披露的《2019年年度报告》。

三、其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项

截至本公告提交日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次公告案件对公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润等的影响以法院最终判决结果、年度审计结果为准。公司将根据诉讼案件进展情况，按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会2024年2月6日