大连圣亚：2023年年度股东大会会议材料

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

目 录

一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 5

三、审议议案

1.《公司章程》 ............................................................................................................................. 7

2.《股东大会议事规则》 ............................................................................................................. 8

3.《董事会议事规则》 ................................................................................................................. 9

4.《独立董事工作制度》 ........................................................................................................... 10

5.《关联交易管理办法》 ........................................................................................................... 11

6.《对外投资管理制度》 ........................................................................................................... 12

7.《募集资金使用管理办法》 ................................................................................................... 13

8.《对外担保管理制度》 ........................................................................................................... 14

9.《公司2023年度董事会工作报告》 ..................................................................................... 15

10.《公司2023年度监事会工作报告》 ................................................................................... 20

11.《公司2023年年度报告及摘要》 ....................................................................................... 23

12.《公司2023年年度利润分配方案》 ................................................................................... 24

13.《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 ......................................... 25

14.《关于2024年度融资额度的议案》 ................................................................................... 34

15.《关于续聘公司2024年度年审会计师事务所的议案》 ................................................... 35

16.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ................................................. 39

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2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2024年5月17日14:30

二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室

三、会议议程：

（一）宣布会议开始

（二）宣布监票人和计票人

（三）审议会议议案

1.《公司章程》

2.《股东大会议事规则》

3.《董事会议事规则》

4.《独立董事工作制度》

5.《关联交易管理办法》

6.《对外投资管理制度》

7.《募集资金使用管理办法》

8.《对外担保管理制度》

9.《公司2023年度董事会工作报告》

10.《公司2023年度监事会工作报告》

11.《公司2023年年度报告及摘要》

12.《公司2023年年度利润分配方案》

13.《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

14.《关于2024年度融资额度的议案》

15.《关于续聘公司2024年度年审会计师事务所的议案》

16.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

（四）独立董事述职

（五）股东发言

（六）股东和股东代表现场对议案进行表决

（七）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果

（八）宣布会议表决结果

（九）与会董事、监事、高级管理人员签字

（十）宣布会议结束

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2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、凡现场参加大会的股东，请按公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》相关要求进行登记。

三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2024年5月17日

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章程尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善治理结构，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，并提请股东大会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。《公司章程》修订情况及修订后全文详见2023年12月30日披露于公司指定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2023-058）及《公司章程（2023年12月）》。

公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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股东大会议事规则

尊敬的各位股东及股东代表：

为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后全文详见2023年12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《股东大会议事规则（2023年12月）》。公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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董事会议事规则尊敬的各位股东及股东代表：

为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订，修订后全文详见2023年12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会议事规则（2023年12月）》。公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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独立董事工作制度

尊敬的各位股东及股东代表：

为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订，修订后全文详见2023年12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事工作制度（2023年12月）》。公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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关联交易管理办法

尊敬的各位股东及股东代表：

为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《关联交易管理办法》进行了修订，修订后全文详见2023年12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关联交易管理办法（2023年12月）》。

公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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对外投资管理制度尊敬的各位股东及股东代表：

为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《对外投资管理制度》进行了修订，修订后全文详见2023年12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《对外投资管理制度（2023年12月）》。

公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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募集资金使用管理办法尊敬的各位股东及股东代表：

为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《募集资金使用管理办法》进行了修订，修订后全文详见2023年12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《募集资金管理办法（2023年12月）》。公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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对外担保管理制度

尊敬的各位股东及股东代表：

为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，制定了《对外担保管理制度》，全文详见2023年12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《对外担保管理制度（2023年12月）》。

公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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2023年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及相关制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，保障公司和股东的合法权益。现将2023年度（以下简称“报告期”）董事会工作情况汇报如下：

一、公司2023年度经营情况

2023年，公司紧抓旅游市场复苏机遇，加强市场开拓力度，实现营业收入4.68亿元，较上年同期增长197.75%；归属于上市公司股东的净利润3,437.68万元，与上年同期相比，实现扭亏为盈。

二、董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开10次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：

（二）股东大会会议召开及决议执行情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，对年度报告、续聘会计师事务所、对外担保等重大事项进行决策。公司董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，推动股东大会通过的各项议案顺利实施，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东利益。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专委会委员依照相关规定和议事规则履行职责。

报告期内，公司审计委员会召开5次会议，审议公司定期报告、聘任会计师事务所、关联交易等重大事项，发挥审计委员会审查、监督职能；提名委员会召开5次会议，审查拟聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监任职资格及拟补选董事的提名程序、任职资格等事项；薪酬与考核委员会召开2次会议，审查公司高级管理人员薪酬与考核方案等事项。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规要求，参与公司重大事项的决策，对日常关联交易确认与预计、续聘会计师事务所、对外担保、聘任高管等需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面意见，对公司良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的利益。

（五）信息披露情况

公司董事会依照信息披露法律法规、规范指引要求，履行信息披露义务。报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订了《信息披露制度》，披露定期报告4份，临时公告58份，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其是中小股东知情权。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司修订了《投资者关系工作制度》，持续重视和加强投资者关系管理工作，通过专线电话、邮件等渠道保持和加强与投资者特别是中小投资者的沟通与交流，利用公司自

媒体矩阵账号向投资者传递公司日常经营情况，并通过业绩说明会等活动积极回复投资者关心的问题，听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。

（七）公司治理制度情况

报告期内，公司根据相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司部分管理制度，并制定了《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《会计师事务所选聘办法》，推动公司治理体系与监管要求及公司治理实际有效衔接，提高规范化运作水平。

三、2024年度董事会主要工作安排

2024年，公司董事会将严格按照法律法规要求开展各项工作，继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，提升公司规范运作和治理水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。2024年，公司董事会主要工作安排如下：

（一）持续优化治理结构，完善内控体系建设

公司将进一步健全公司规章制度，顺应监管和规则的要求、变化，持续优化治理结构，建立完善、规范、透明的上市公司运作体系。同时继续完善内控体系建设，加强内控管理制度的建设、落实，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，推动公司管理向规范化、标准化发展，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。

（二）规范信息披露工作，强化投资者关系管理水平

董事会将深入学习并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，认真、自觉履行信息披露义务，提升信息披露工作的整体质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保投资者及时、公平地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，不断提升公司信息披露透明度与规范性。以投资者需求为导向，搭建公司与投资者之间多渠道、多层次的沟通平台，加强与投资者之间的联系。在通过专线电话、邮件、E互动平台保持与投资者日常沟通的基础上，根据投资者需求组织投资者关系活动，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，进一步强化投资者关系管理水平，切实维护投资者的权益。

（三）持续践行ESG理念，助力公司高质量发展

公司董事会将持续践行ESG理念，将绿色可持续发展与公司经营管理相融合，进一步健全公司在环境、社会和治理（ESG）等方面的管理体系和管理能力。加强员工关怀，关注节能减排，继续推动海洋生物多样性的保护工作，积极践行社会责任，为股东、员工、社会等利益相关方创造更多价值，助力公司高质量发展。请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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2023年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、定期报告、内部控制等事项进行检查和监督，积极有效地开展工作，为公司的持续健康发展提供了有力保障。现将2023年度（以下简称“报告期”）监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开3次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：

二、监事会对2023年度有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，列席董事会和股东大会，监督公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况，监事会认为：公司董事会、股东大会的召集召开程序、决策程序符合法律法规规定，董事会认真落实股东大会决议，董事、高级管理人员勤勉尽责，积极推动公司正常经营与发展，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司经营与财务情况

报告期内，公司积极推进落实股东大会确定的年度工作及经营计划，紧抓旅游行业复苏势头，丰富、完善产品供给，提升服务质量，调整商业业态布局，加强市场开拓力度，坚持科研创新，夯实人才梯队建设，推动业绩实现稳步增长。2023年度，实现营业收入4.68亿元，较上年同期增长197.75%；归属于上市公司股东的净利润3,437.68万元，与上年同期相比，实现扭亏为盈。

报告期内，监事会认真审核了公司定期报告，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会认真审阅了公司日常关联交易议案，认为公司与关联方之间2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项均为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司利润分配情况

报告期内，公司未进行利润分配，监事会认为本次拟不进行利润分配有利于维护公司及股东的长远利益，符合公司实际，具备合理性，有利于促进公司长远发展利益。

（五）公司对外担保和资金占用情况

报告期内，监事会审查了公司对外担保和资金占用情况，未发现公司存在违规对外担保的

情形，亦未发现被控股股东、实际控制人直接或者间接占用上市公司资金的情形。

（六）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，发挥监事会监督职能，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，提高业务水平，强化监督管理职能，与董事会一起促进公司规范运作，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

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2023年年度报告及摘要尊敬的各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告及摘要详见2024年4月24日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月17日

大连圣亚旅游控股股份有限公司2023年年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润3,437.68万元，母公司报表中期末未分配利润-4,766.82万元。公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

二、2023年度不进行现金分红的情况说明

鉴于公司2023年度母公司报表中期末未分配利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2024年5月17日

大连圣亚旅游控股股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

第一部分 财务决算报告公司2023年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据经审计后财务报表，公司截至2023年12月31日的资产总额212,166.90万元，负债总额176,207.69万元，归属于母公司所有者权益总额22,246.15万元，2023年度实现营业收入46,810.26万元，归属于母公司所有者的净利润3,437.68万元，经营活动产生的现金流量净额20,532.47万元。具体如下：

一、损益情况

单位：万元

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润3,437.68万元，同比上年增加11,101.90万元，增幅144.85%，主要系报告期旅游行业复苏，景区客流增加引起门票收入和商业收入增加及子公司大连新世界会展服务有限公司展会业务增加综合所致；基本每股收益0.27元，同比上年增加0.87元，增幅145.00%；扣除非经常性损益后的每股收益0.45元，同比上年增加1.19元，增幅160.81%。

二、营业总收入

报告期内，公司实现营业总收入46,810.26万元，比上年增加31,089.02万元，增幅197.75%。主要系报告期旅游行业复苏，景区客流增加引起门票收入和商业收入增加及子公司大连新世界会展服务有限公司展会业务增加综合所致。

三、营业总成本

报告期内，公司营业总成本为33,252.87万元，比上年增加7,225.76万元，增幅27.76%。各成本明细变动及原因如下：

（一）营业成本18,022.35万元，比上年增加4,819.48万元，增幅36.50%，主要系报告期客流增加导致人工成本、演出及经营物料等成本增加，新增场馆设备、场馆大修改造工程导致折旧增加及日常维修费用增加综合所致；

（二）销售费用3,618.99万元，比上年增加1,880.26万元，增幅108.14%，主要系报告期企划费用增加及因收入增加导致抖音佣金及平台手续费增加综合所致；

（三）税金及附加

715.12

万元，比上年增加

198.51

万元，增幅

38.43%

，主要系报告期收入增加，相应税费支出增加及上期控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司享受当地优惠税收政策，免征房产税、城镇土地使用税所致；

（四）管理费用

7,447.45万元，比上年增加

370.28

万元，增幅

5.23%

，主要系报告期计提2023年度绩效工资导致人工成本增加所致；

（五）研发费用

173.23

万元，比上年增加

163.15

万元，增幅1,796.81%，主要系报告期子公司大连圣亚生物科技发展有限公司新增研发项目，研发投入增加所致；

（六）财务费用

3,276.74万元，比上年减少

205.91

万元，减幅

5.91%

，主要系报告期控股子公司圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司项目复工，利息支出资本化所致。

四、其他类收益

其他类收益-4,326.05万元，比上年减少 2,262.17万元，减幅109.61%，主要构成如下：

（一）其他收益363.97万元，比上年增加73.73万元，增幅25.40%，主要系报告期控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司政府补助比上期增加所致；

（二）投资收益-1,420.83万元，比上年减少256.38万元，减幅22.02%，主要系报告期按权益法确认联营企业损益的亏损减少所致；

（三）资产减值损失-1,702.70万元，比上年减少1,702.70万元，减幅100%，主要系报告期大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司计提在建工程减值损失所致；

（四）资产处置收益689.05万元，比上年增加572.16万元，增幅489.49%，主要系报告期子公司大连圣亚生物科技发展有限公司转让生产性生物资产产生的收益增加及天津圣亚旅游咨询服务有限公司处置固定资产产生的收益所致；

（五）信用减值损失-1,937.16万元，比上年增加630.60万元，增幅48.26%，主要系报告期依据诉讼判决确认代付信用减值损失所致；

（六）公允价值变动收益-318.38万元，主要系报告期母公司确认对重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公允价值变动损失所致。

五、其他项目

（一）营业外收支

报告期内，营业外收入438.14万元，比上年减少3,430.50万元，减幅88.67%，营业外支

出2,491.41万元，比上年增加803.28万元，增幅47.58%，净额-2,053.27万元，较上年减少4,233.78万元。

1. 营业外收入减少主要系上期依据诉讼判决将预计负债冲回所致；

2. 营业外支出增加主要为报告期预计未决诉讼损失、部分资产报废损失、税费滞纳金支出等综合所致。

（二）所得税费用

报告期所得税费用1,258.37万元，比上年增加2,159.48万元，增幅239.65%，主要系报告期哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司、哈尔滨极地曼波商业管理有限公司当期利润增加所致。

六、资产状况

单位：万元

报告期末，公司总资产212,166.90万元，比上年增加7,887.66万元，增幅3.86%，其中：

流动资产14,566.68万元，比上年增加6,846.70万元，增幅88.69%；非流动资产197,600.22万元，比上年增加1,040.95万元，增幅0.53%，主要原因：

1. 货币资金10,783.94万元，比上年增加6,514.73万元，增幅152.60%，主要系报告期收入增长引起现金流入增加所致；

2. 应收帐款296.55万元，比上年减少90.68万元，减幅23.42%，主要系报告期大连新世界会展服务有限公司股权转让不再纳入合并范围，应收账款相应减少所致；

3. 预付账款597.27万元，比上年增加44.69万元，增幅8.09%，主要系报告期哈尔滨圣亚极地公园有限公司预付的材料款所致；

4. 其他应收款1,049.13万元，比上年减少3.53万元，减幅0.34%，报告期数据与上期数据基本持平；

5. 存货952.98万元，比上年增加397.55万元，增幅71.58%，主要系报告期全资子公司大连圣亚商业管理有限公司及哈尔滨哈尔滨贝莉商业管理有限公司、哈尔滨麦兜商业管理有限公司、黑龙江淘学企鹅创意设计有限公司、哈尔滨伊娃商业管理有限公司商业自营规模增加，商业销售增加导致商品及原材料采购增加所致；

6. 其他流动资产886.81万元，比上年减少16.06万元，减幅1.78%，主要系报告期控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司增值税留抵退税所致；

7. 长期应收款405.07万元，比上年减少48.08万元，减幅10.61%，主要系报告期母公司星海公园场地租赁款收回所致；

8. 长期股权投资42,419.70万元，比上年减少1,416.00万元，减幅3.23%，主要系报告期公司对三亚鲸世界海洋馆有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司按照权益法确认投资损失减少所致；

9. 其他权益工具投资931.71万元，比上年减少167.68万元，减幅15.25%，主要系报告期大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司、大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司等权益性投资公允价值减少所致；

10. 投资性房地产3,594.00万元，比上年减少298.00万元，减幅7.66%，主要系报告期投资性房地产计提折旧所致；

11. 固定资产45,545.34万元，比上年增加526.85万元，增幅1.17%，主要系报告期计提资产折旧，母公司场馆建设增加新设备，神偷奶爸场馆在建转资产及资产报废处置综合所致；

12. 在建工程45,710.07万元，比上年增加1,961.49万元，增幅4.48%，主要系报告期控股子公司大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司复工复产，新增建设投入及大连圣亚极地酒店管理有限公司投入建设所致；

13. 生产性生物资产2,869.34万元，比上年减少65.53万元，减幅2.23%，主要系报告期生物资产计提折旧及生物资产处置所致；

14. 使用权资产1,375.60万元，比上年减少426.75万元，减幅23.68%，主要系报告期使用权资产本年计提折旧所致；

15. 无形资产41,483.86万元，比上年减少889.75万元，减幅2.10%，主要系报告期无形资产摊销所致；

16. 长期待摊费用3,472.67万元，比上年增加1,539.66万元，增幅79.65%，主要系报告期子公司大连圣亚商业管理有限公司增加店面装修工程及长期待摊费用摊销所致；

17. 递延所得税资产8,948.97万元，比上年增加227.70万元，增幅2.61%，主要系报告期母公司依据诉讼判决计提的未支付利息增加所致；

18. 其他非流动资产793.88万元，比上年增加97.03万元，增幅13.92%，主要系报告期母公司长期资产购置款增加所致。

七、负债和股东权益

单位：万元

报告期末，公司负债总计176,207.69万元，比上年增加2,779.20万元，增幅1.60%，主要指标变动原因为：

1. 短期借款9,869.05 万元，比上年减少1,675.53万元，减幅14.51%，主要系报告期按照还款计划偿还短期借款所致；

2. 应付票据453.33万元，比上年增加253.33万元，增幅126.67%，主要系报告期使用商业承兑汇票支付工程款增加所致；

3. 应付账款1,712.07万元，比上年增加359.81万元，增幅26.61%，主要系报告期公司合并范围内结构化主体重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加应付基金管理费及托管费所致；

4. 预收款项329.73万元，比上年增加272.23万元，增幅473.44%，主要系报告期母公司

预收房租及子公司大连圣亚生物科技发展有限公司预收动物租金所致；

5. 合同负债3,328.93万元，比上年减少398.31万元，减幅10.69%，主要系报告期母公司及控股子公司哈尔滨圣亚产业发展有限公司预收门票款减少所致；

6. 应付职工薪酬1,993.03万元，比上年减少484.67万元，减幅19.56%，主要系报告期内缴纳以前年度社保所致；

7. 应交税费461.31万元，比上年减少419.48万元，减幅47.63%，主要系母公司缴纳以前年度企业所得税及部分房产税所致；

8. 其他应付款66,729.23万元，比上年增加4,767.13万元，增幅7.69%，主要系报告期控股子公司大连圣亚商业管理有限公司、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司增加应付未付工程款所致；

9. 其他流动负债397.33万元，比上年增加28.72万元，增幅7.79%，主要系报告期公司待转销项税额增加所致；

10. 一年内到期的非流动负债14,570.80万元，比上年减少765.06万元，减幅4.99%，主要系报告期大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司借款展期所致；

11. 长期借款42,820.54万元，比上年减少358.05万元，减幅0.83%，主要系报告期按照还款计划将长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致；

12. 租赁负债470.62万元，比上年减少427.35万元，减幅47.59%，主要系报告期母公司支付房屋租金所致；

13. 预计负债1,803.42万元，比上年增加1,741.78万元，增幅2,825.73%，主要系报告期母公司依据诉讼判决确认代付款预计负债所致；

14. 递延收益173.02万元，比上年减少8.24万元，减幅4.55%，主要系报告期母公司资本性财政补助摊销确认收益所致；

15. 递延所得税负债9,087.19万元，比上年增加24.47万元，增幅0.27%，主要系报告期依据《企业会计准则解释第16号》调整使用权资产的递延所得税负债所致；

16. 其他非流动负债22,008.07万元，比上年减少131.62万元，减幅0.59%，主要系报告期母公司确认对重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）公允价值变动及控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司少数股东权益性投资退出综合所致。

八、公司2023年度主要财务指标如下：

注：指标按照归属于公司普通股股东的净利润和净资产计算。

第二部分 财务预算报告

一、财务预算目标根据2023年度经营和利润指标实际完成情况，结合公司2024年战略发展要求，制定2024年度预算指标如下（合并范围）：

1. 目标营业收入: 58,864.26万元，同比增长25.75%。

2. 目标归属于上市公司股东的净利润:10,588.68万元，增长7,151.00万元。

二、特别提示：本预算为公司2024年经营计划指标，不作为公司2024年盈利预测和对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于旅游行业发展状况、宏观经济环境、项目进展情况等诸多因素，存在较大的不确定性。请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2024年5月17日

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于2024年度融资额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、2024年度融资额度基本情况

为满足公司经营及发展需求，公司及子公司2024年度拟申请融资额度人民币100,000.00万元，与2023年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。公司2024年度融资额度期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年审议年度融资额度议案股东大会通过之日止。如期限内融资金额超过100,000.00万元，公司将通过偿还存量贷款的方式确保融资余额在100,000.00万元以内。鉴于上述相关融资条件等尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在上述融资额度范围内全权负责办理融资相关事宜。

二、对公司的影响

公司本次申请融资额度是为促进公司及子公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2024年5月17日

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于续聘公司2024年度年审会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经邀请招标，拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。关于续聘公司2024年度年审会计师事务所的具体信息如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1） 机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

（2） 成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）

（3） 组织形式：特殊普通合伙会计师事务所

（4） 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

（5） 首席合伙人：邓超

（6） 2023年末合伙人47人，注册会计师264人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师128人。

（7） 2023年度经审计的收入总额36,610.50万元，审计业务收入29,936.74万元，证券业务收入12,850.77万元。

（8） 2023年上市公司审计客户27家，年报审计收费含税总额3,554.40万元，主要行业涉及制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。2023年本公司同行业上市公司审计客户0家。

2.投资者保护能力

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施6次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

18名从业人员近三年（2021年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施11次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

（二）项目信息

1.项目质量复核人信息

杨铭姝，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司和挂牌公司年报审计项目。

2.拟签字人员信息

拟签字注册会计师1：俞德昌

俞德昌先生，立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，高级会计师。具有二十多年会计师事务所执业经历，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师2：陈凌燕

陈凌燕女士，立信中联会计师事务所杭州分所部门经理，中国注册会计师，高级会计师。具有十余年会计师事务所执业经历，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

3.诚信记录

项目质量复核人近三年（2021年至今）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、行政监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

拟签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管

部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

4.独立性

本次拟聘任的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。

5.审计收费

2024年度审计费用为人民币93万元，系根据邀请招标结果确定，与2023年度审计费用相同。其中，内控审计（含子公司）费用为人民币25万元，财务审计（含子公司）费用为人民币68万元（含年审、关联方资金占用等）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第八届董事会审议委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度年审会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过了解和审查，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供年审财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。

公司董事会审计委员会同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第八届二十六次董事会会议审议通过了《关于续聘公司2024年度年审会计师事务所的议案》，同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）生效日期

本次续聘2024年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2024年5月17日

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、情况概述

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2024] D-0208号），截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-105,778,578.31元，实收股本为128,800,000.00元，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、主要原因

2020年至2022年，公司连续三年经审计归属于上市公司股东的净利润均亏损，累积亏损较大。2023年，国内旅游业呈现强劲复苏势头，公司借势发挥所长，提高盈利能力，业绩实现扭亏为盈，但仍不足以弥补以前年度的亏损。截至2023年12月31日，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

2024年，旅游业将进入全面复苏的巩固发展期，公司将探索和培育新质生产力，坚持找变量、扩增量、活存量，在赋能增效、推陈出新中不断推动业务量质双升，持续加大新产品、细分产品开发力度，保持高频度体验的吸引力，通过新闻媒体宣传、游客口碑分享扩大影响力，建立良好的品牌声誉，实现业绩有效转化，将ESG理念与经营管理深度融合，为公司高质量发展增添动力。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2024年5月17日