益佰制药：2023年第一次临时股东大会会议资料
贵州益佰制药股份有限公司
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2023年第一次临时股东大会会议资料
目录贵州益佰制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ......... 3
议案1：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 5
议案2：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 6
议案3：《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 ...... 7
议案4：《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 ...... 9
议案5：《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》 ...... 11
贵州益佰制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开现场会议时间：2023年6月30日 星期五 10:00交易系统投票平台投票时间：2023年6月30日 星期五 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：2023年6月30日 星期五 9:15-15:00现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室主持人：董事长窦啟玲女士出席对象：截止2023年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人；本公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
三、审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 2 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 | 应选董事（4）人 |
| 3.01 | 《关于选举窦啟玲为公司第八届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.02 | 《关于选举窦雅琪为公司第八届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.03 | 《关于选举郎洪平为公司第八届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.04 | 《关于选举汪志伟为公司第八届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 | 应选独立董事（3）人 |
| 4.01 | 《关于选举彭文宗为公司第八届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 4.02 | 《关于选举宋勤为公司第八届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 4.03 | 《关于选举陈怡松为公司第八届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》 | 应选监事（2）人 |
| 5.01 | 《关于选举姜韬为公司第八届监事会股东代表监事的议案》 | √ |
| 5.02 | 《关于选举蒲健为公司第八届监事会股东代表监事的议案》 | √ |
四、参与现场会议的股东对议案进行投票表决
五、统计现场会议表决结果
六、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
七、监票人宣读现场表决结果
八、监票人宣读现场投票与网络投票合并后的表决结果
九、由主持人宣读股东大会会议决议
议案一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订并授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事会暂不设职工代表董事。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事会暂不设职工代表董事。 | 根据公司实际情况修改 |
除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
议案二：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提高董事会规范运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 | 第五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 | 根据公司实际情况修改 |
除修订上述条款和内容外，《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
议案三：
《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第七届董事会已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展需要，经公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司第七届董事会提名窦啟玲、窦雅琪、郎洪平、汪志伟为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交本次股东大会选举产生公司第八届董事会董事。公司第八届董事会非独立董事候选人简历：
1、窦啟玲：女，1960年3月出生，中国国籍，工商管理博士，公司创始人之一。现任公司董事长、贵州省医药行业协会会长，历任公司董事长、副董事长、总经理。
窦啟玲为公司控股股东及实际控制人，其持有公司股份185,457,636股，占公司总股份比例为23.42%，除与公司现任副董事长、总经理窦雅琪为一致行动人之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
2、窦雅琪：女，1984年1月出生，中国国籍，全球金融学硕士。2007年毕业于加州州立大学Fullerton分校会计专业，2022年取得美国天普大学金融学院全球金融学硕士学位。现任公司副董事长、总经理。曾任公司董事，公司投资部项目经理，爱德药业（北京）有限公司董事长，北京益佰医药研究有限公司执行董事兼总经理，贵州益佰大健康医药股份有限公司董事长。
窦雅琪持有公司股份263,400股，占公司总股份比例为0.03%，除与公司现任董事长窦啟玲为一致行动人之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
3、郎洪平：男，1965年9月出生，中国国籍，工商管理硕士。现任公司副董事长、联席总裁，曾在珠海丽珠制药和无锡华瑞制药从事销售工作；曾任公司董事、副总经理及贵州益佰医药有限责任公司总经理；历任公司常务副总经理、总经理。郎洪平持有公司股份7,912,009股，占公司总股份比例为1.00%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
4、汪志伟：男，1970年10月出生，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师。现任公司董事、副总经理，曾任中国长江航运集团青山船厂财务处处长；历任公司财务部部长、副总经理、董事会秘书。
汪志伟持有公司股份1,800,000股，占公司总股份比例为0.23%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
议案四：
《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第七届董事会已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展需要，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司第七届董事会提名彭文宗、宋勤、陈怡松为公司第八届董事会独立董事候选人，并由本次股东大会选举产生公司第八届董事会独立董事成员。公司第八届董事会独立董事候选人简历：
1、彭文宗：男，1972年4月出生，中国国籍，大学本科学历，学士学位，执业律师，现任贵州桓智律师事务所人合伙人、主任。曾任贵州大公律师事务所专职律师、贵州驰宇律师事务所合伙人，贵州益佰制药股份有限公司第五届、第六届独立董事。先后担任贵州省国有资产监督管理委员会、华能贵诚信托有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司等多家单位、大型国企、上市公司法律顾问。
彭文宗未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
2、宋勤：女，1956年7月出生，中国国籍，主任药师（正高级职称）。1982年10月毕业于贵州师范大学生物系，生物专业。历任贵州省药品检验所所长，贵州省医疗器械检测中心主任，现已退休。曾任贵州省第十届、十一届、十二届人民代表大会代表、常委委员。
宋勤未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上
市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
3、陈怡松：男，1972年2月出生，中国国籍，硕士生导师。现任武汉纺织大学会计学院副教授。
陈怡松未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
根据中国证监会相关规定，以上拟选独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议。
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
议案五：
《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第七届监事会已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展需要，公司第七届监事会提名姜韬、蒲健为公司第八届监事会股东代表监事候选人，并提交本次股东大会选举。选举产生的股东代表监事将与公司2023年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。公司第八届监事会股东代表监事候选人简历：
1、姜韬：男，1980年6月出生，中国国籍，软件工程硕士、高级工程师，现任贵州益佰制药股份有限公司监事会主席、IT信息中心总监、合规部部长。曾任贵州益佰制药股份有限公司市场部学术经理、信息部部长、总裁办副主任。
姜韬持有公司股份15,000股，占公司总股份比例为0.0019%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司监事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
2、蒲健：女，1978年4月出生，中国国籍，学士学位，工程技术类中级职称。现任公司监事、董事长办公室副主任、项目部部长，曾任公司总裁办副主任、项目部部长，贵州益佰女子大药厂有限责任公司副总经理、项目部经理，贵州三力制药股份有限公司生产部部长。
蒲健持有公司股份1,400股，占公司总股份比例为0.0002%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司监事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！