益佰制药：2023年年度股东大会会议资料

贵州益佰制药股份有限公司

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2023年年度股东大会会议资料

目录

贵州益佰制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：《公司2023年年度董事会工作报告》 ...... 5

议案二：《公司2023年年度监事会工作报告》 ...... 9

议案三：《公司2023年年度财务决算报告》 ...... 12

议案四：《公司2023年年度利润分配预案》 ...... 15

议案五：《公司2023年年度报告全文及其摘要》 ...... 16

议案六：《关于续聘公司2024年年度审计机构的议案》 ...... 17议案七：《关于公司及其控股子公司申请2024年年度银行综合授信额度的议案》 ...... 20

贵州益佰制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开现场会议时间：2023年5月10日 星期五 10:00交易系统投票平台投票时间：2024年5月10日 星期五 9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：2024年5月10日 星期五 9:15-15:00现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室主持人：董事长窦啟玲女士出席对象：截止2024年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人；本公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、律师宣读现场到会代表资格审查结果

三、审议下列议案：

四、听取公司独立董事2023年年度述职报告

五、参与现场会议的股东对议案进行投票表决

六、统计现场会议表决结果

七、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字

八、监票人宣读现场表决结果

九、监票人宣读现场投票与网络投票合并后的表决结果

十、由主持人宣读股东大会会议决议

议案一：

《公司2023年年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

贵州益佰制药股份有限公司2023年年度董事会工作报告

2023年年度，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和全体股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2023年年度董事会主要工作报告如下：

一、2023年公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入282,056.10万元，实现归属于母公司所有者的净利润10,339.90万元。其中，医药工业板块与医疗服务板块营业收入占比分别为83.32%和16.24%，医药工业板块为公司的主要业绩贡献的来源。

二、公司董事会日常工作情况

公司董事会现由3名独立董事、3名内部董事组成。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，各专门委员会根据相关议事规则有序开展工作，所有董事勤勉尽责，按时参加各项会议，积极为公司的经营发展建言献策，提升董事会经营决策的科学性。2023年年度，公司共召开了6次董事会和5次股东大会，详细情况如下：

（一）、董事会会议召开情况

（二）、股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（三）、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《贵州益佰制药股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议并依法充分履行独立董事职责，认真审议各项议案。积极参加相关会议，重点关注公司经营、业绩预告、

对外担保等事项，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达事前认可和独立意见，在工作中保持了充分的独立性和审慎性，切实维护公司全体股东的利益。

（四）、信息披露工作情况

报告期内，公司共完成4份定期报告以及38份临时公告的编制和披露工作。公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）、投资者关系工作情况

2023年年度，公司通过接听投资者专线电话、互动平台问答、业绩说明会、接待来访调研机构等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市场动态和市场舆情，树立公司资本市场的良好形象。

三、2024年董事会重点工作计划

2024年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从公司全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，严格按照《上市公司治理准则》等相关要求，抓好落实，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

议案二：

《公司2023年年度监事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

贵州益佰制药股份有限公司2023年年度监事会工作报告

2023年年度，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州益佰制药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。现将2023年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，审议通过18项议案，监事会成员列席了董事会会议和股东大会。

报告期内，监事会会议审议情况如下：

1、审议《关于选举公司第八届监事会主席的议

案》；

2、审议《关于调整公司独立董事薪酬方案的议

案》。

上述会议的相关决议公告请参见指定披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、监事会对公司2023年年度工作的核查意见

报告期内，公司监事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，从切实保护投资者的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等事项进行全面监督检查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会在2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，认真执行了董事会、股东大会的各项决议，各项经营决策程序合法合规，不存在违反法律法规《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，监事会认为：董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。

（三）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查和审核公司的财务会计资料，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。报告期内，监事会审议了公司2022年年度、2023年第一季度、半年度和第三季度的财务报告，监事会认为：公司财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司的财务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易的情形。

（五）公司对外担保情况

报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查，公司不存在控股股东及关联方违规资金占用的情形，也不存在违规担保情形。

（六）公司内部控制

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格履行《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》赋予的职责，同时进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度，积极适应公司发展需求，强化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益。

贵州益佰制药股份有限公司监事会

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

议案三：

《公司2023年年度财务决算报告》

各位股东及股东代理人：

贵州益佰制药股份有限公司2023年年度财务决算分析报告

2023年度公司实现营业收入28.21亿元，较上年同期27.35亿元增加0.85亿元，增长3.12%；归属于母公司所有者的净利润1.03亿元，较上年同期-4.26亿元增加5.29亿元；基本每股收益0.131元/股，较上年同期-0.538元/股增加

0.669元/股。

一、2023年度公司财务报表审计情况

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【中证天通[2024]证审字第21100024号】。

2023年公司主要财务数据和指标：

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况

截止2023年12月31日，公司总资产47.80亿元，较期初48.70亿元减少

0.90亿元，降幅1.84%，其中流动资产增加0.28亿元，非流动资产减少1.18亿元。

1、公司流动资产20.69亿元，较期初20.41亿元增加0.28亿元，增幅1.40%，主要系本期货币资金增加所致；

2、公司非流动资产27.11亿元，较期初28.29亿元减少1.18亿元，降幅

4.18%，主要系长期资产折旧摊销所致。

（二）负债情况

截止2023年12月31日，公司总负债15.79亿元，较期初16.80亿元减少

1.01亿元，降幅6%，其中流动负债减少2.43亿元，非流动负债增加1.42亿元。

1、公司流动负债9.30亿元，较期初11.73亿元,减少2.43亿元,降幅20.73%。主要系本期短期借款和一年内到期的非流动负债减少所致；

2、公司非流动负债6.49亿元，较期初5.07亿元，增加1.42亿元,增幅

28.07%,主要系长期借款、长期应付款增加所致。

（三）股东权益情况

截止2023年12月31日，公司股东权益32.01亿元，较期初股东权益31.90亿元，增加0.11亿元，增幅0.35%，主要系本期未分配利润增加及资本公积减少所致。

（四）经营情况及现金流量分析

1、公司经营情况

营业收入28.21亿元，较上年同期27.35亿元，增加0.85亿元,增幅3.12%。主要系本期药品销售收入增加所致；

成本费用26.21亿元，较上年同期25.25亿元，增加0.96亿元，增幅3.80%，主要系随收入增长药品成本增加所致；

净利润0.91亿元，较上年同期-4.38亿元，增加5.30亿元，主要系本期无商誉减值准备所致。

2、现金流量情况

经营活动产生的现金流量净额3.78亿元，较上年同期3.45亿元，增加0.32亿元，增幅9.36%。主要系本期销售回款增加所致；

投资活动产生的现金流量净额-1.16亿元，较上年同期-3.08亿元，减少流

出1.92亿元，主要系本期在建工程投入减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额-1.52亿元，比上年同期1.69亿元，减少3.21亿元，主要系本期借款减少还款增加所致。

三、主要财务指标

（一）偿债能力指标

本期偿债能力指标变动原因：本期流动比率及速动比率与上年同期有所上升；资产负债率由上年同期的34.49%下降至33.03%，主要系负债下降的幅度大于资产下降幅度所致，公司偿债能力加强。

（二）营运能力指标

本期营运能力指标变动原因：应收账款周转次数上升主要系本期营业收入上升同时应收账款减少所致；存货周转次数上升主要系本期存货账面价值下降所致。总资产周转次数与上年同期基本持平。公司综合营运能力稳定。

（三）盈利能力指标

本期盈利能力变动原因：主要系上期计提商誉减值准备所致。

贵州益佰制药股份有限公司

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

议案四：

《公司2023年年度利润分配预案》

各位股东及股东代理人：

经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币316,677,727.92元。2023年年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币103,399,049.91元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本791,927,400股，以此计算合计拟派发现金红利52,267,208.40元，现金分红总额占公司2023年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的50.55%。

2、本次公司不送红股，不以公积金转增股本。

如在《贵州益佰制药股份有限公司关于2023年年度利润分配预案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

议案五：

《公司2023年年度报告全文及其摘要》

各位股东及股东代理人：

公司2023年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司已经按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行了信息披露义务，具体内容请参见公司于2024年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2023年年度报告及其摘要。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

议案六：

《关于续聘公司2024年年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司2024年年度审计机构。其详细情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）、会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2014年1月2日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326首席合伙人：张先云

（2）、2023年年度末合伙人为51人，注册会计师为287人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为76人；

（3）、2022年年度经审计的收入总额为38,882.53万元，审计业务收入为21,385.61万元，证券业务收入为4,514.90万元；

（4）、2022年年度上市公司审计客户家数为13家。

2022年年度上市公司审计客户前五大主要行业：

2022年年度上市公司审计收费为1,667.00万元，其中与贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）同行业的上市公司审计客户家数为2家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，中证天通计提职业风险基金累计1,203.41万元，购买职业保险累计赔偿限额20,000.00万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

3、诚信记录

中证天通近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。

14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施2次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

本次项目合伙人及年报审计签字注册会计师为李朝辉、孙太宏，质量控制复核人为樊晓鹏，相关情况具体如下：

（1）、签字注册会计师

李朝辉，项目合伙人，1997年注册为执业注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2000年8月至今在中证天通从事审计工作，2000年起为公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司和2家挂牌公司审计报告。

孙太宏，注册会计师，2002年注册为执业注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2014年至今在中证天通从事审计工作，2015年开始为公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司审计报告。

（2）、质量控制复核人：

樊晓鹏，2023年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2023年4月至今在中证天通从事审计工作，2023年4月开始从事质量控制复核工作，2024年开始为公司提供审计服务，近三年负责或参与上市公司审计4家，创业板IPO审计2家，科创板IPO审计1家，上市公司重大资产重组审计1家。

2、诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管

理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中证天通及上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

中证天通审计费用定价原则主要基于业务规模、专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑业务人员的经验和级别以及投入的工作时间等因素。公司2024年年度审计费用共计人民币168万元，其中2024年年度财务报告审计费用为人民币115万元，内部控制审计费用为人民币53万元,本期审计费用较上一期审计费用无变化。

中证天通为公司历年财务审计机构，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。

为保持公司财务报表审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查提议，同意续聘中证天通为公司2024年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，2024年年度财务报告审计费用为人民币115万元，内部控制审计费用为人民币53万元。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

议案七：

《关于公司及其控股子公司申请2024年年度银行综合授信

额度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司生产经营的需要，经与相关银行协商，公司2024年年度拟向银行申请综合授信额度，具体融资计划如下：

一、公司及其控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币30亿元的银行综合授信额度，并根据生产经营的实际需要在该额度内办理贷款、银行承兑汇票、信用证、保函融资等业务。

二、以上拟向相关银行申请的综合授信额度，最终以银行实际批复金额为准。

三、以上授信的授权有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内授权公司董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

四、公司授权管理层视经营情况在上述授信额度内进行融资业务，事后向董事会报备。

该事项是为了保证公司流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！