益佰制药：2025年年度股东会会议资料

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贵州益佰制药股份有限公司

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2025年年度股东会会议资料

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目录

贵州益佰制药股份有限公司2025年年度股东会会议议程 ...... 3

议案一：《公司2025年年度董事会工作报告》 ...... 5

议案二：《公司2025年年度利润分配预案》 ...... 9

议案三：《关于续聘公司2026年年度审计机构的议案》 ...... 10议案四：《关于公司及其控股子公司申请2026年年度银行综合授信额度的议案》 ...... 13

议案五：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》........14议案六：《关于公司董事2025年年度薪酬情况及2026年年度薪酬方案的议案》 ...... 17

议案七：《关于变更回购股份用途并注销的议案》 ...... 19

议案八：《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 21听取事项：《贵州益佰制药股份有限公司独立董事2025年年度述职报告》 ...... 22

《关于公司除董事以外的高级管理人员2025年年度薪酬情况及2026年年度薪酬方案的议案》 ...... 23

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贵州益佰制药股份有限公司2025年年度股东会会议议程会议方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开现场会议时间：2026年5月20日星期三14:00交易系统投票平台投票时间：2026年5月20日星期三9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：2026年5月20日星期三9:15-15:00现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室召集人：贵州益佰制药股份有限公司董事会出席对象：截止2026年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人；本公司的董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、律师宣读现场到会代表资格审查结果

三、审议下列议案：

四、听取公司独立董事2025年年度述职报告、公司除董事以外的高级管理人员2025年年度薪酬情况及2026年年度薪酬方案。

五、参与现场会议的股东对议案进行投票表决

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六、统计现场会议表决结果

七、参与现场会议的股东、董事在股东会决议上签字

八、监票人宣读现场表决结果

九、监票人宣读现场投票与网络投票合并后的表决结果

十、由主持人宣读股东会会议决议

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议案一：

《公司2025年年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

贵州益佰制药股份有限公司2025年年度董事会工作报告2025年年度，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度履行公司及股东会赋予的职责，切实维护公司利益和全体股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2025年年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年公司主要经营情况报告期内，公司实现营业收入186,292.09万元，实现归属于母公司所有者的净利润-32,956.23万元。其中，医药工业板块与医疗服务板块营业收入占比分别为77.64%和21.50%，医药工业板块为公司的主要业绩贡献的来源。

二、公司董事会日常工作情况

公司董事会现由3名独立董事、4名内部董事组成，其中职工代表董事1名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东会赋予的职权，各专门委员会根据相关议事规则有序开展工作，所有董事勤勉尽责，按时参加各项会议，积极为公司的经营发展建言献策，提升董事会经营决策的科学性。2025年年度，公司共召开了5次董事会和3次股东会，详细情况如下：

（一）董事会会议召开情况

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（二）股东会会议召开情况

报告期内，公司董事会按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《贵州益佰制药股份有限公司独立董事工作制度》等相关法

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律法规的要求，认真勤勉地履职，积极出席相关会议并依法充分履行独立董事职责，认真审议各项议案。独立董事重点关注公司经营业绩、资产减值、制度修订等事项，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分发表相关意见，在工作中保持了充分的独立性和审慎性，切实维护公司全体股东的利益。

（四）信息披露工作情况报告期内，公司共完成4份定期报告以及40份临时公告的编制和披露工作。为完善公司的治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对公司33个治理制度进行了修订。公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系工作情况2025年年度，公司通过接听投资者专线电话、E互动平台问答、业绩说明会、接待来访调研机构等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市场动态和市场舆情，树立公司良好的资本市场形象。

三、2026年董事会重点工作计划

2026年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作，科学高效地决策重大事项，从公司全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，严格按照《上市公司治理准则》等相关要求，抓好落实，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；配合接受审计委员会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境，为公司的整体发展勤勉尽责。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案二：

《公司2025年年度利润分配预案》

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-20,713,413.04元。2025年年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-329,562,325.95元。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素后，公司拟定2025年年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

本次利润分配预案需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

由于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》9.8.1条所规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案三：

《关于续聘公司2026年年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司2026年年度审计机构。其详细情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2014年1月2日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326首席合伙人：张先云

（2）2025年年度末合伙人为67人，注册会计师为377人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为107人；

（3）2025年年度经审计的收入总额为53,813.21万元，审计业务收入为33,771.58万元，证券业务收入为8,197.10万元；

（4）2025年年度上市公司审计客户家数为33家。

2025年年度上市公司审计客户前五大主要行业：

2025年年度上市公司审计收费为3,944.00万元，其中与公司同行业的上市公司审计客户家数为23家。

2、投资者保护能力

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中证天通购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币20,000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年未因执业行为承担过民事诉讼责任。

3、诚信记录

中证天通近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施2次和纪律处分0次。

10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施4次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

本次项目合伙人及年报审计签字注册会计师为李朝辉、肖缨，质量控制复核人为邵富霞，相关情况具体如下：

（1）签字注册会计师

李朝辉，项目合伙人，1998年注册为执业注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2014年至今在中证天通从事审计工作，2024年起为公司提供审计服务，近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

肖缨，注册会计师，1995年注册为执业注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，2014年至今在中证天通从事审计工作，2025年起为公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。

（2）质量控制复核人

邵富霞，2009年注册为执业注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2006年至今在中证天通从事审计工作，2014年至今从事质量控制复核工作，2021年至2022年、2024年至2025年负责公司年审项目质量控制复核工作，近三年复核的上市公司7家，挂牌公司24家。

2、诚信记录情况

签字注册会计师肖缨和质量控制复核人邵富霞最近三年因执业行为未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

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项目合伙人李朝辉近三年因执业行为受到贵州证监局行政监管措施1次。除此之外，李朝辉未受到其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人具备相应专业能力和丰富的从业经验。李朝辉处罚情况详见下表：

3、独立性

中证天通及上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人严格按照《中国注册会计师职业道德守则》进行审计工作，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

中证天通审计费用定价原则主要基于业务规模、专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑业务人员的经验和级别以及投入的工作时间等因素。公司2026年年度审计费用共计人民币168万元，其中2026年年度财务报告审计费用为人民币115万元，内部控制审计费用为人民币53万元。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案四：

《关于公司及其控股子公司申请2026年年度银行综合授信

额度的议案》各位股东及股东代理人：

根据公司生产经营的需要，经与相关银行协商，公司2026年年度拟向银行申请综合授信额度，具体融资计划如下：

一、公司及其控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币20亿元的银行综合授信额度，并根据生产经营的实际需要在该额度内办理贷款、银行承兑汇票、信用证、保函融资等业务。

二、以上拟向相关银行申请的综合授信额度，最终以银行实际批复金额为准。

三、以上授信的授权有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在上述额度范围内授权公司董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

四、公司授权管理层视经营情况在上述授信额度内进行融资业务，事后向董事会报备。

该事项是为了保证公司流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案五：

《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订。具体内容如下：

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除修订上述条款和内容外，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》其他条款内容保持不变，鉴于新增条款，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》中的条款编号亦相应调整。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案六：

《关于公司董事2025年年度薪酬情况及2026年年度薪酬

方案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《贵州益佰制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，综合考虑公司的实际经营情况及所处行业、所处地区的薪酬水平和个人职务贡献等因素，现将公司董事2025年年度薪酬情况及2026年年度薪酬方案报告如下：

一、2025年年度董事薪酬情况

公司2025年年度支付董事的薪酬总额为633.42万元。各董事薪酬详情请参见公司2025年年度报告。

经公司董事会审计委员会研究和审核，认为：公司2025年年度支付董事的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。

二、2026年年度董事薪酬方案

1、适用对象：公司董事

2、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。

3、薪酬的标准

（1）独立董事薪酬方案：2026年度，公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（2）非独立董事薪酬方案：2026年度，公司非独立董事按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。若同时兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额对应的职务薪酬。

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（3）公司拟定2026年度董事（含独立董事）薪酬总额为669.26万元至

774.00万元。非独立董事薪酬实际发放金额将结合公司经营业绩、年度经营目标完成情况及个人履职绩效考核结果予以核定。

三、薪酬的发放

（1）公司独立董事的津贴按月发放；在公司任职的非独立董事薪酬按其岗位相关具体规定发放。

（2）公司董事的薪酬按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，基本薪酬按其实际任期计算并予以发放。

公司第八届董事会第十六次会议审议该议案时，全体董事为关联董事，均回避表决此议案，故将本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案七：

《关于变更回购股份用途并注销的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟将存放于回购专用证券账户中已回购的7,533,500股股份的用途进行变更，将原用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更事项提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。具体情况如下：

一、回购股份方案及实施情况

（一）回购股份方案概述

公司于2023年11月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，回购股份资金总额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币4,000.00万元（含），回购股份价格不超过人民币8.65元/股（含），回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。经2023年年度权益分派除权除息后，公司股份回购价格由不超过人民币8.65元/股（含）调整为不超过人民币

8.58元/股（含）。

（二）回购股份方案实施情况

2024年7月10日，公司首次实施回购股份。

2024年11月28日，公司回购股份期限届满，公司已完成股份回购，公司以集中竞价交易方式实际回购公司股份7,533,500股，已回购股份占公司总股本的比例为0.95%，回购成交的最高价格为4.10元/股，最低价为2.89元/股，回购均价3.32元/股，已支付的总金额为人民币24,991,703元（不含交易佣金等交易费用）。

前述已回购股份7,533,500股尚存放于公司回购专用证券账户，暂未用于实施员工持股计划或股权激励。

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二、本次变更回购股份用途并注销的原因为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者信心，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定与认可，公司结合实际情况，拟将回购专用证券账户中已回购的7,533,500股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。

三、本次注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由791,927,400股变更为784,393,900股，公司股本结构变动情况如下：

注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，拟注销的股份数占公司当前总股本的0.95%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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议案八：

《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

一、减少注册资本情况

公司拟将存放于回购专用证券账户中已回购的7,533,500股股份的用途进行变更，将原用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由791,927,400股变更为784,393,900股，注册资本将由791,927,400元变更为784,393,900元。

二、《公司章程》修订情况

基于上述注册资本减少的情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次拟减少注册资本及修订《公司章程》事宜需提交公司2025年年度股东会审议通过后生效，并提请股东会授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续事宜。修订后的《公司章程》请参见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州益佰制药股份有限公司章程》（2026年4月修订）。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

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听取事项：

《贵州益佰制药股份有限公司独立董事

2025年年度述职报告》

各位股东及股东代理人：

公司独立董事就其2025年度整体工作情况分别制作了《贵州益佰制药股份有限公司独立董事2025年年度述职报告》，为更好地履行独立董事职责，进一步提升公司治理水平及规范运作，现提请各位股东及股东代理人听取述职报告。

详情请参见公司于2026年4月23日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司独立董事2025年年度述职报告》。

该事项，现提交各位股东及股东代理人听取！

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听取事项：

《关于公司除董事以外的高级管理人员2025年年度薪酬情

况及2026年年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《贵州益佰制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，综合考虑公司的实际经营情况及所处行业、所处地区的薪酬水平和个人职务贡献等因素，现将公司除董事以外的高级管理人员2025年年度薪酬情况及2026年年度薪酬方案报告如下：

一、2025年年度除董事以外的高级管理人员薪酬情况

公司2025年年度支付除董事以外的高级管理人员薪酬总额为695.80万元。各高级管理人员的薪酬详情请参见公司2025年年度报告。

经公司董事会审计委员会研究和审核，认为：公司2025年年度支付除董事以外的高级管理人员薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。

二、2026年年度除董事以外的高级管理人员薪酬方案

1适用对象：除公司董事以外的高级管理人员

2适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。

3薪酬的标准

除董事以外的高级管理人员薪酬方案：2026年度，公司董事以外的高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。若同时兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额对应的职务薪酬。

公司拟定2026年度除董事以外的高级管理人员薪酬总额为694.89万元至

820.00万元，除董事以外的高级管理人员薪酬实际发放金额将结合公司经营业绩、年度经营目标完成情况及个人履职绩效考核结果予以核定。

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三、薪酬的发放

（1）在公司任职的除董事以外的高级管理人员薪酬按其岗位相关具体规定发放。

（2）公司除董事以外的高级管理人员薪酬按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

（3）公司除董事以外的高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，基本薪酬按其实际任期计算并予以发放。

该事项，现提交各位股东及股东代理人听取！