中孚实业：中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分股份授予事项之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于

河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分股份

授予事项

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

2023年4月

声明

本独立财务顾问对本《核查意见》特作如下声明：

（一）本《核查意见》所依据的文件、材料由中孚实业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本《核查意见》所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚实业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实业的任何投资建议，对投资者依据本《核查意见》所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《核查意见》中列载的信息和对本《核查意见》做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本《核查意见》，并对《核查意见》的真实性、准确性和完整性承担责任。

本《核查意见》系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 基本假设 ...... 5

第三节 本次预留授予的批准与授权 ...... 6

第四节 本次预留授予的授予日 ...... 8

第五节 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 ...... 9

第六节 本次预留授予的授予条件 ...... 10

第七节 独立财务顾问的核查意见 ...... 12

第一节 释义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第二节 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第三节 本次预留授予的批准与授权

1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。

6、2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。

7、2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

8、2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。

9、2023年4月12日，公司第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。

10、2023年4月12日，公司第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。

综上，本独立财务顾问认为，截至本《核查意见》出具之日，公司本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

第四节 本次预留授予的授予日根据公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于2023年4月12日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月12日为授予日。根据公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，本次预留授予的授予日为交易日，距离公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日未超过12个月，且不在《激励计划（草案）》中规定的不得作为授权日的以下期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告/业绩预告、业绩快报、公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

第五节 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予

价格

根据公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于2023年4月12日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格为1.71元/股。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第十届监事会第十四次会议审议通过。

监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分股份授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

第六节 本次预留授予的授予条件根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的相关专项说明并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为，截至本《核查意见》出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计

划规定的授予限制性股票的条件；公司已满足限制性股票授予的业绩条件。本次预留授予的条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

第七节 独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划预留股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（以下无正文）