中孚实业：2022年年度股东大会会议资料

中孚实业

河南中孚实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年四月

目 录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

一、公司2022年年度报告及报告摘要 ...... 5

二、关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 6

三、公司2022年度财务决算报告 ...... 7

四、公司2022年度董事会工作报告 ...... 8

五、公司2022年度独立董事述职报告 ...... 9

六、公司2022年度监事会工作报告 ...... 10

七、关于公司续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 11

八、关于公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度的议案 ...... 12

九、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 13

十、关于公司计提相关减值准备的议案 ...... 24

十一、关于公司会计政策变更的议案 ...... 25

十二、关于巩义市汇丰再生资源有限公司新增项目投资的议案 ...... 26

河南中孚实业股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2023年4月21日15:00网络投票时间：2023年4月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、主 持 人：公司董事长 马文超先生

参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员列席人员：见证律师

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；

（三）审议议案：

1、公司2022年年度报告及报告摘要；

2、关于公司2022年度利润分配预案的议案；

3、公司2022年度财务决算报告；

4、公司2022年度董事会工作报告；

5、公司2022年度独立董事述职报告；

6、公司2022年度监事会工作报告；

7、关于公司续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案；

8、关于公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度的议案；

9、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；

10、关于公司计提相关减值准备的议案；

11、关于公司会计政策变更的议案；

12、关于巩义市汇丰再生资源有限公司新增项目投资的议案。

（四）参会股东及股东代表发言或提问；

（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；

（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；

（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；

（八）主持人宣布会议结束。

一、公司2022年年度报告及报告摘要

各位股东、股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》有关要求，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）编制了《河南中孚实业股份有限公司2022年年度报告》及《河南中孚实业股份有限公司2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年3月31日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司2022年年度报告》和《河南中孚实业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

请各位股东、股东代表审议。

二、关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中孚实业母公司可供分配利润为负值，董事会建议2022年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配，不进行股票股利分配，不实施公积金转增股本。

请各位股东、股东代表审议。

三、公司2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2022年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上市规则》《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关要求，公司编制了《河南中孚实业股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2023年3月31日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司2022年度财务决算报告》。

请各位股东、股东代表审议。

四、公司2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上市规则》《公司章程》《河南中孚实业股份有限公司董事会议事规则》等有关要求，公司董事会编制了《河南中孚实业股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见公司于2023年3月31日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

请各位股东、股东代表审议。

五、公司2022年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关要求，公司独立董事编制了《河南中孚实业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年3月31日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

请各位股东、股东代表审议。

六、公司2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上市规则》《公司章程》《河南中孚实业股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，公司监事会编制了《河南中孚实业股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于2023年3月31日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

请各位股东、股东代表审议。

七、关于公司续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东、股东代表：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司申请发行上市以来，一直担任本公司审计机构。该所在为公司提供审计服务过程中，执业一贯独立、客观、公正、廉洁，是一家信誉良好的会计师事务所。现公司董事会审计委员会建议继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

请各位股东、股东代表审议。

八、关于公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度的议案各位股东、股东代表：

为优化财务结构，置换高成本融资，公司及子公司拟向银行等机构申请总额不超过16.5亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、融资租赁、供应链融资等。预计基本情况如下：

单位：亿元

以上向银行等机构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额以公司及子公司资金的实际需求来确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，拟授权公司董事长或其授权人士代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款、抵（质）押担保等事宜另行召开董事会。

申请授信额度事项及授权事项自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

请各位股东、股东代表审议。

九、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2022年度与关联方日常关联交易情况，结合公司2023年生产经营计划，为进一步规范关联交易，确保信息披露完整、及时，公司对2023年度与关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如下：

（一）2022年度日常关联交易预计额度及执行情况

2022年4月28日和2022年5月23日，公司分别召开第十届董事会第三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司及控股子公司将与控股股东及其关联方、其他关联方发生关联日常关联交易情况进行了预计。

2022年8月19日和2022年9月5日，公司分别召开第十届董事会第六次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计将增加公司及控股子公司与部分关联法人及联营企业日常关联交易额度。

2022年度日常关联交易预计情况及执行情况具体如下：

注：2022年10月，公司收购四川中孚科技发展有限公司（原名“四川豫恒实业有限公司”）100%的股权；2022年12月，四川中孚科技发展有限公司完成股权变更登记，四川中孚科技发展有限公司及其控股子公司广元中孚高精铝材有限公司成为公司合并报表范围内的子公司。因此下表中2023年日常关联交易对方不含广元中孚高精铝材有限公司。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

注1：河南怡诚创业投资集团有限公司（以下简称“怡诚创业”） 自2022年4月起成为公司关联方，“上年实际发生金额”列数据为2022年4月至12月数据。注2：因公司子公司生产经营需要，预计2023年度将增加燃气采购量，公司子公司与巩义市燃气有限公司关联交易预计额度相应提高。

（三）关联方介绍和关联关系

1、控股股东及其关联方

（1）河南豫联能源集团有限责任公司

单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）统一社会信用代码：91410000170012071W成立时间：1997年12月16日注册资金：124,314万元注册地址：巩义市新华路31号法定代表人：崔红松企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。关联关系：截至目前，豫联集团持有公司26.84%的股份，为公司控股股东。

（2）大唐巩义发电有限责任公司

单位名称：大唐巩义发电有限责任公司（以下简称“大唐巩义”）统一社会信用代码：914101816672382365成立时间：2007年10月24日注册资金：9,250万元注册地址：巩义市豫联工业园区法定代表人：胡庆伟企业类型：其他有限责任公司经营范围：火力发电，风力发电，电力供应，热力生产与供应，电力设备检修与调试，供热设施的维护，再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目），电力设备租赁及销售，电力设备的维修及技术服务，电力工程施工，环保工程施工，普通货物道路运输。

关联关系：公司控股股东豫联集团持有大唐巩义49%的股权，公司董事、总经理钱宇先生为大唐巩义董事，大唐巩义为公司关联法人。

财务状况：截至2021年12月31日，大唐巩义资产总额为533,537.42万元，负债总额为517,080.23万元，净资产为16,457.19万元，2021年1-12月营业收入为123,058.49万元，净利润为-57,142.46万元。

截至2022年12月31日，大唐巩义资产总额为539,722.78万元，负债总额为561,041.82万元，净资产为-21,319.04万元，2022年1-12月营业收入为175,626.05万元，净利润为-37,776.23万元。

2、持有公司5%以上股份的股东及其控股企业

（1）关联关系介绍

2022年4月，怡诚创业通过联合竞买公司管理人附条件处置的股票和受偿豫联集团抵债股票两种方式合计获得中孚实业股票270,390,935股。具体内容详见公司披露的《河南中孚实业股份有限公司简式权益变动报告书》及其他相关公告。截至目前，怡诚创业持有公司6.74%的股份，为公司5%以上股东。

因巩义市燃气有限公司（以下简称“巩义燃气”）、河南省新世纪建设工程有限公司（以下简称“新世纪”）、巩义市宾馆有限公司（以下简称“巩义市宾馆”）、河南洛汭农业科技有限公司（以下简称“洛汭农业”）、巩义市电苑物业管理有限公司（以下简称“电苑物业”）、巩义市顺意达物流有限公司（以下简称“顺意达物流”）、巩义市通宝商贸有限公司（以下简称”通宝商贸”）为怡诚创业的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，巩义燃气、新世纪、巩义市宾馆、洛汭农业、电苑物业均为公司关联法人。

（2）关联方基本情况

A.巩义市燃气有限公司

单位名称：巩义市燃气有限公司

统一社会信用代码：91410181712641199G

成立时间：1999年5月21日

注册资金：20,000万元

注册地址：巩义市桐本路体育馆院内

法定代表人：牛瑞祥

企业类型：其他有限责任公司

主要股东：怡诚创业持有巩义燃气55%的股权。财务状况：截至2021年12月31日，巩义燃气资产总额为100,170.70万元，负债总额为74,935.26万元，净资产为25,235.44万元，2021年1-12月营业收入为34,818.75万元，净利润为1,371.57万元。

截至2022年12月31日，巩义燃气资产总额为99,038.75万元，负债总额为67,018.22万元，净资产为32,020.53万元，2022年1-12月营业收入为46,660.00万元，净利润为6,827.96万元。

B. 河南省新世纪建设工程有限公司

单位名称：河南省新世纪建设工程有限公司

统一社会信用代码：91410105514676163R

成立时间：1998年1月19日

注册资金：3,000万元

注册地址：郑州市金水区文化路52号农大科技楼612号

法定代表人：刘明远

企业类型：其他有限责任公司

主要股东：怡诚创业持有新世纪80%的股权。

财务状况：截至2021年12月31日，新世纪资产总额为10,390.77万元，负债总额为7,326.61万元，净资产为3,064.16万元，2021年1-12月营业收入为8,208.95万元，净利润为20.77万元。

截至2022年12月31日，新世纪资产总额为9,502.59 万元，负债总额为8,095.48 万元，净资产为1,407.11 万元，2022年1-12月营业收入为10,556.32 万元，净利润为-1,631.20 万元。

C. 巩义市宾馆有限公司

单位名称：巩义市宾馆有限公司

统一社会信用代码：914101814162835426

成立时间：1986年6月17日

注册资金：1,715万元

注册地址：巩义市新华路31号

法定代表人：白继军

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

主要股东：怡诚创业持有巩义市宾馆100%的股权经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；食品生产；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公服务；家政服务；婚庆礼仪服务；摄像及视频制作服务；商务代理代办服务；停车场服务；平面设计；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；五金产品零售；日用百货销售；日用品销售；非居住房地产租赁；服装服饰零售；会议及展览服务；办公设备销售；家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电线、电缆经营；茶具销售；家用电器销售；光通信设备销售；显示器件销售；互联网设备销售；通用设备修理；音响设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2021年12月31日，巩义市宾馆资产总额为10,428.16万元，负债总额为9,470.63万元，净资产为957.53万元，2021年1-12月营业收入为2,722.45万元，净利润为12.16万元。截至2022年12月31日，巩义市宾馆资产总额为10,600.78万元，负债总额为9,794.62万元，净资产为806.16万元，2022年1-12月营业收入为2,683.04万元，净利润为-151.37万元。

D. 河南洛汭农业科技有限公司单位名称：河南洛汭农业科技有限公司统一社会信用代码：91410181098114494R成立时间：2014年04月22日注册资金：1,500万元注册地址：巩义市豫联园区法定代表人：刘明远企业类型：其他有限责任公司主要股东：怡诚创业持有洛汭农业70%的股权。经营范围：农作物种植；销售：预包装食品兼散装食品、农副产品。财务状况：截至2021年12月31日，洛汭农业资产总额为1,623.90万元，负债总额为90.15万元，净资产为1,533.75万元，2021年1-12月营业收入为64.54万元，净利润为25.75万元。

截至2022年12月31日，洛汭农业资产总额为1,514.56万元，负债总额为

118.02万元，净资产为1,396.54万元，2022年1-12月营业收入为119.90万元，净利润为-137.20万元。

E. 巩义市电苑物业管理有限公司单位名称：巩义市电苑物业管理有限公司统一社会信用代码：91410181MA47FHY99E成立时间：2019年9月27日注册资金：10万元注册地址：河南省郑州市巩义市孝义街道光明路1号法定代表人：张太山企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)主要股东：怡诚创业全资子公司河南洛汭房地产开发有限公司持有电苑物业100%的股权。

经营范围：物业管理服务；停车场服务；房屋租赁；洗浴服务。财务状况：截至2021年12月31日，电苑物业资产总额为131.88万元，负债总额为218.92万元，净资产为-87.04万元，2021年1-12月营业收入为7.24万元，净利润为-44.46万元。截至2022年12月31日，电苑物业资产总额为126.91万元，负债总额为

263.14万元，净资产为-136.22万元，2022年1-12月营业收入为20.33万元，净利润为-49.18万元。F. 巩义市顺意达物流有限公司单位名称：巩义市顺意达物流有限公司统一社会信用代码：91410181MA9LR9BY2N成立时间： 2022年8月11日注册资金：500万元注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东头20米法定代表人：王军企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要股东：怡诚创业持有顺意达物流100%的股权。经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:道路货物运输站经营;国内货物运输代理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设备租赁服务;铁路运输辅助活动;国内集装箱货物运输代理;集装箱租赁服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况： 截至2022年12月31日，顺意达物流资产总额为455.99万元，负债总额为13.10万元，净资产为442.89万元，2022年1-12月营业收入为637.94万元，净利润为42.89万元。（以上数据未经审计）

G. 巩义市通宝商贸有限公司

单位名称：巩义市通宝商贸有限公司

统一社会信用代码：91410181MA9KUHU96Y

成立时间： 2022年3月9日

注册资金：500万元

注册地址：河南省郑州市巩义市新华路街道新华路31号

法定代表人：白继军

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业全资子公司巩义市宾馆持有其100%的股权。

经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售；日用百货销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；住房租赁；销售代理；停车场服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况：截至2022年12月31日，通宝商贸资产总额为1,087.38万元，负债总额为526.33万元，净资产为561.06万元，2022年1-12月营业收入为829.36万元，净利润为61.06万元。（以上数据未经审计）

3、其他关联方

（1）河南黄河河洛水务有限责任公司

单位名称：河南黄河河洛水务有限责任公司(以下简称”黄河水务”)

统一社会信用代码：91410181697323095R

成立时间：2009年11月20日

注册资金：1,200万元注册地址：巩义市高速引线与孝沙路交接处法定代表人：焦海波企业类型：其他有限责任公司经营范围：黄河供水项目投资与服务。（涉及国家专项审批项目，凭有效批准文件经营）关联关系：公司子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）持有黄河水务44%的股权，黄河水务为公司的联营企业；公司董事、总经理钱宇先生为黄河水务董事，黄河水务为公司的关联法人。

财务状况：截至2021年12月31日，黄河水务资产总额为20,034.21万元，负债总额为19,127.23万元，净资产为906.97万元，2021年1-12月营业收入为

929.46万元，净利润为-255.19万元。

截至2022年12月31日，黄河水务资产总额为20,079.93万元，负债总额为19,177.75万元，净资产为902.17万元，2022年1-12月营业收入为1,329.91万元，净利润为41.53万元。

（2）巩义瑶岭煤业有限公司

单位名称：巩义瑶岭煤业有限公司(以下简称”瑶岭煤业”)

统一社会信用代码：91410181170497312N

成立时间：2010年1月13日

注册资金：23,404.46万元

注册地址：巩义市西村镇

法定代表人：张光耀

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：开采销售煤炭。（凭有效许可证从事经营活动)。

关联关系：公司子公司中孚电力持有河南永联煤业有限公司45%的股权，河南永联煤业有限公司持有瑶岭煤业65%的股权，瑶岭煤业为公司的联营企业。

财务状况：截至2021年12月31日，瑶岭煤业资产总额为43,197.21万元，负债总额为39,994.77万元，净资产为3,202.44万元，2021年1-12月营业收入为5,250.96万元，净利润为-2,183.75万元。

截至2022年12月31日，瑶岭煤业资产总额为42,216.95万元，负债总额为

36,602.87万元，净资产为5,614.08万元，2022年1-12月营业收入为21,262.35万元，净利润为2,976.80万元。

（四）关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

（1）向关联人租赁房屋

2023年，公司拟租用控股股东豫联集团办公楼。公司自2008年至今一直租用豫联集团办公楼，为便于公司行政部门日常办公，双方在相互协商的基础上，豫联集团同意公司继续租用其位于巩义市新华路31号的办公楼部分楼层，面积约1,720平方米，经协商，豫联集团同意以0元/年出租以上办公场所。详细内容及条款，均以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》为准。

（2）向关联人购买原材料、燃料和动力等商品

为满足生产经营需要，2023年，公司子公司拟向黄河水务、巩义燃气、新世纪建设、通宝商贸购买原材料、燃料和动力等商品，预计涉及金额合计32,400万元。

（3）向关联人销售产品、商品

为充分发挥公司电力供应优势，2023年，公司及子公司拟向大唐巩义、黄河水务、巩义市宾馆、电苑物业、巩义燃气、洛汭农业、新世纪建设销售产品、商品，预计涉及金额合计768万元。

（4）向关联人提供劳务

为充分发挥安全管理优势，2023年公司子公司拟向瑶岭煤业提供管理咨询、技术服务，服务价格由双方在市场价格基础上协商确定，预计涉及金额100万元。

（5）接受关联人提供的劳务

为满足公司业务需要，公司及部分子公司拟接受巩义市宾馆、顺意达物流提供的劳务，预计涉及金额约3,500万元。

2、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

（五）关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述日常关联交易，为公司及子公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源使用效率，在确保公司经营正常开展的同时，降低费用、实现双赢。上述交易不存在控股股东及其关联方、其他关联方损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易的情形。

请各位股东、股东代表审议。

十、关于公司计提相关减值准备的议案

各位股东、股东代表：

为了客观、公允的反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2022年度出现减值迹象的无形资产、固定资产、应收款项和存货进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备共计1,751.90万元。具体情况如下：

（一）存货跌价准备

公司定期对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量原则，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。2022年度，公司共计提存货跌价准备4,358.95万元。

（二）坏账准备及担保损失

公司期末对应收款项和对外担保义务进行全面清查，如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为信用减值损失，计入当期损益。2022年度，公司结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，按照可收回性冲回信用减值损失2,607.05万元。

请各位股东、股东代表审议。

十一、关于公司会计政策变更的议案

各位股东、股东代表：

根据2021年12月31日财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35 号）规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，公司自2022年1月1日起施行。公司自2022年1月1日起执行上述规定，不调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

请各位股东、股东代表审议。

十二、关于巩义市汇丰再生资源有限公司新增项目投资的议案

各位股东、股东代表：

公司主要业务为铝及铝精深加工，配套煤炭开采、火力发电、炭素等产业。近年来，公司根据国家“碳达峰、碳中和”及相关产业政策，积极履行社会责任，推动相关产业“绿色化、低碳化”发展，在电解铝领域，公司已通过产能转移方式，构建年产50万吨“绿色水电铝”产业布局；在铝精深加工领域，公司紧盯市场需求，在做强、做优已有易拉罐罐体料、罐盖料、拉环料产品基础上，正在市场推广新能源电池铝塑膜用铝箔、新能源电池集流体用铝箔、新能源电池极耳铝箔等新能源电池用铝箔产品。

为进一步拓展公司铝产业多元化低碳布局，满足公司铝精深加工产品低碳原材料需要，公司控股二级子公司巩义市汇丰再生资源有限公司（以下简称“巩义汇丰”）拟利用河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）25万吨电解铝产能转移后的闲置车间厂房，投资建设年产50万吨铝循环再生项目，分为年产15万吨UBC合金铝液项目、年产20万吨铸造铝合金锭项目和年产15万吨铝合金圆铸锭项目三个子项目。前述项目已取得巩义市发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案证明》。

巩义汇丰拟首期建设年产15万吨UBC合金铝液项目，视市场情况和公司发展需要分别建设年产20万吨铸造铝合金锭项目和年产15万吨铝合金圆铸锭项目。

（一）投资主体的基本情况

投资主体名称：巩义市汇丰再生资源有限公司

住 所：巩义市站街镇豫联工业园区

法人代表：覃海棠

注册资本：500万元

经营范围：一般项目：再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：截至目前，公司控股子公司中孚铝业持有巩义汇丰100%股权。鉴于巩义汇丰具有再生资源相关经营资质，2022年12月，中孚铝业以自有资金32,579.34元收购巩义汇丰100%的股权，收购价格根据北京兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的[2022]京会兴审字第02000199 号《巩义市汇丰再生资源有限公司2022年1-10月、2021年度财务报表审计报告》确定，为截至审计基准日的净资产。

财务数据：截至2021年12月31日，巩义汇丰资产总额为6.33万元，负债总额为0万元，净资产为6.33万元，2021年1-12月营业收入为140.46万元，净利润为-68.44万元。

截至2022年12月31日，巩义汇丰资产总额为3.26万元，负债总额为0万元，净资产为3.26万元，2022年1-12月营业收入为0万元，净利润为-3.07万元。

项目资金来源：为满足项目建设，中孚铝业拟对巩义汇丰增资1500万元，不足部分由巩义汇丰根据项目建设进展通过自筹方式解决。中孚铝业（本部报表）财务状况如下：

截至2021年12月31日，中孚铝业资产总额为309,375.98万元，负债总额为35,085.60万元，净资产为274,290.38万元，2021年1-12月营业收入为376,791.93万元，净利润为86,904.88万元。

截至2022年12月31日，中孚铝业资产总额为311,414.72万元，负债总额为9,614.82万元，净资产为301,799.90万元，2022年1-12月营业收入为402,066.52万元，净利润为27,509.52万元。

（二）投资项目基本情况

1、子项目一：年产15万吨UBC合金铝液项目

投资金额：项目投资约为19,800万元（其中建设投资14,700万元，流动资金5,100万元），最终投资额以项目建设实际投资为准，项目建设所需资金由企业自筹方式满足。

建设地点：巩义市站街镇豫联工业园区

项目建设规模：年产15万吨UBC合金铝液

主要生产设备：主要生产设备包括1条易拉罐废料预处理生产线和3条合金铝液生产线。

主要产品：变形铝合金液

项目建设期：2年

经济效果：本项目达产年不含税营业收入241,991万元，年平均净利润5,125万元，项目财务内部收益率24.8%（税后）。

2、子项目二：年产20万吨铸造铝合金锭项目

投资金额：项目投资约为24,180万元（其中建设投资14,330万元，流动资金9,850万元），最终投资额以项目建设实际投资为准，项目建设所需资金由企业自筹方式满足。

建设地点：巩义市站街镇豫联工业园区

项目建设规模：年产20万吨铸造铝合金锭

主要生产设备：主要生产设备包括1条铸造合金废料预处理生产线和3条铸造合金锭生产线。

主要产品：铸造铝合金锭

项目建设期：2年

经济效果：本项目达产年不含税营业收入330,177万元，年平均净利润2,045万元，项目财务内部收益率10.9%（税后）。

3、子项目三：年产15万吨铝合金圆铸锭项目

投资金额：项目投资约为23,400万元（其中建设投资16,450万元，流动资金6,950万元），最终投资额以项目建设实际投资为准，项目建设所需资金由企业自筹方式满足。

建设地点：巩义市站街镇豫联工业园区

项目建设规模：年产15万吨铝合金圆铸锭

主要生产设备：主要生产设备包括1条铝型材废料预处理生产线和2条铝合金圆铸锭生产线。

主要产品：铝及铝合金圆铸锭

项目建设期：2年

经济效果：本项目达产年不含税营业收入247,965万元，年平均净利润2,537万元，项目财务内部收益率12.9%（税后）。

（三）投资项目对公司的影响

本次投资可进一步拓展公司铝产业多元化低碳布局，叠加公司已有的“绿色水电铝”产业布局，公司将形成“绿色水电铝”+“再生铝”双重低碳化布局，满足下

游铝精深加工所需低碳铝材料需求，提升铝精深加工产品市场竞争力，提高公司盈利能力。

（四）投资项目的风险分析

1、本项目生产工艺技术成熟、可靠、先进，公司拥有大批技术人才，在铝加工生产技术上积累了丰富的经验，人才和技术风险较低。

2、如果项目投产后不能在一定时期内打开市场销路，占领应有的份额，就会造成开工不足，直接影响投资效益。公司将加强市场开拓工作，建立良好的营销网络和营销机制，及时反馈市场动态和用户的要求，及时调整生产和销售计划，以降低市场风险。