中孚实业：2023年第二次临时股东大会会议资料

中孚实业

河南中孚实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年六月

目 录

河南中孚实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

一、关于公司及子公司开展外汇远期锁汇业务的议案 ...... 4

二、关于制定《河南中孚实业股份有限公司担保管理制度》的议案 ...... 7

三、关于修订《河南中孚实业股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 8

四、关于修订《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 ... 9

河南中孚实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2023年6月16日15:00网络投票时间：2023年6月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、主 持 人：公司董事长 马文超先生

参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员列席人员：见证律师

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；

（三）审议议案：

1、关于公司及子公司开展外汇远期锁汇业务的议案；

2、关于制定《河南中孚实业股份有限公司担保管理制度》的议案；

3、关于修订《河南中孚实业股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

4、关于修订《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

（四）参会股东及股东代表发言或提问；

（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；

（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；

（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；

（八）主持人宣布会议结束。

一、关于公司及子公司开展外汇远期锁汇业务的议案

各位股东、股东代表：

为规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩的影响，提高外汇资金使用效率，公司及子公司拟开展外汇远期锁汇业务。具体情况如下：

（一）公司开展外汇远期锁汇业务的必要性

随着公司出口业务的不断拓展，日常经营中涉及的外汇收集规模日益增长，当汇率出现较大波动时，汇兑损失将对公司经营业绩造成一定影响。受国际政治、经济等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本，规避和防范汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，公司拟开展与日常经营需求相关的外汇远期锁汇业务，以降低公司面临的汇率或利率波动的风险。

（二）业务情况概述

1、业务规模及资金来源

根据公司日常经营性外币结算需求，公司及子公司拟开展不超过2亿美元或等值外币的外汇远期锁汇业务，在该额度内资金可以循环滚动使用。

2、资金来源为公司及子公司自有资金。

3、拟开展的期限：交易期限为经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。

4、交易场所：公司进行远期外汇交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外汇交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

（三）外汇远期锁汇业务的风险分析

公司及子公司开展的外汇远期锁汇业务遵循合法、审慎、安全有效的原则，规避外汇市场汇率波动风险，提高财务管理效率为目的，不做投机性、套利性的交易操作，但开展外汇远期锁汇业务仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2、内部控制风险：外汇远期锁汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

3、履约风险：外汇远期锁汇业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（四）公司采取的风险控制措施

1、外汇远期锁汇业务以公司及子公司业务为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇远期锁汇产品。

2、公司及子公司制定相关制度对外汇远期锁汇业务的操作原则、审批权限、责任部门、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等条款和档案管理等作了明确规定。公司及子公司将严格按照相关规定的要求及董事会或股东大会批准的交易额度开展业务，控制交易风险。

3、公司及子公司远期锁汇业务须严格按照公司的外币持有额度预测进行，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

4、公司及子公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以远期锁汇为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

6、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司及子公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场的环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

7、公司内控部门将对外汇远期锁汇业务的实际开展情况进行审计与监督。

（五）对公司的影响

公司及子公司开展的外汇远期锁汇业务与公司主营业务紧密相关，基于公司外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率波动风险，增强公司财务稳健性。公司开展远期外汇锁定业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

请各位股东、股东代表审议。

二、关于制定《河南中孚实业股份有限公司担保管理制度》的议案各位股东、股东代表：

为加强公司担保管理，切实防控担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保》的监管要求以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指南第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《河南中孚实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司生产经营实际，公司特制定《河南中孚实业股份有限公司担保管理制度》，具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司担保管理制度》。

请各位股东、股东代表审议。

三、关于修订《河南中孚实业股份有限公司关联交易管理办法》的议案各位股东、股东代表：

为规范公司及子公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《河南中孚实业股份有限公司公司章程》的有关规定，公司对《河南中孚实业股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，修订后的具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司关联交易管理办法》。

请各位股东、股东代表审议。

四、关于修订《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案各位股东、股东代表：

为规范公司及子公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章及规范性文件及《河南中孚实业股份有限公司章程》的有关规定，公司对《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订，修订后的具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

请各位股东、股东代表审议。