中孚实业：独立董事意见

独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《河南中孚实业股份有限公司章程》有关规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第十八次会议审议的议案发表以下独立意见：

一、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

经审阅本次解除限售条件成就事项相关资料，我们认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件及《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司 2022 年限制性激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规、《激励计划》及《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、董事会根据公司2021年年度股东大会的授权审议本次解除限售事宜，关联董事回避表决，相关审议程序合法、合规、有效。

综上，本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等相关解除限售条件已达成，258名激励对象所持有的4,213.2万股限制性股票满足《激励计划》规定的解除限售条件。我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

二、关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的议案经审阅本次回购注销相关资料，我们认为，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票752.3万股符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《河南中孚实业股份有限公司独立董事意见签署页》）

独立董事签字： 文献军 刘红霞 瞿霞

二〇二三年七月十日