中孚实业：2024年第一次临时股东大会会议资料
中孚实业
河南中孚实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月
目 录
一、关于增设董事会ESG管理委员会的议案 ...... 4
二、关于修订《河南中孚实业股份有限公司章程》的议案 ...... 5
三、关于修订《河南中孚实业股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 7
四、关于河南中孚高精铝材有限公司2024年度拟向中信银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度的议案 ...... 8
河南中孚实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2024年2月22日 15:00网络投票时间：2024年2月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 马文超先生
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于增设董事会ESG管理委员会的议案；
2、关于修订《河南中孚实业股份有限公司章程》的议案；
3、关于修订《河南中孚实业股份有限公司独立董事制度》的议案；
4、关于河南中孚高精铝材有限公司2024年度拟向中信银行股份有限
公司郑州分行申请综合授信额度的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
一、关于增设董事会ESG管理委员会的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司ESG（环境、社会责任、公司治理）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，公司拟增设ESG管理委员会为董事会专门委员会，主要负责对公司环境、社会及治理工作进行研究、决策并提出建议。具体情况如下：
（一）董事会ESG管理委员会人员组成
公司董事会ESG管理委员会由3名董事组成，其中召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会相关工作。公司董事长拟提名第十届董事会ESG管理委员会委员如下：
召集人：公司董事长 马文超先生
委 员：公司董事、总经理 钱宇先生
公司董事 郭庆峰先生
（二）董事会ESG管理委员会职责权限
公司董事会ESG管理委员会的职责权限主要包括：
1、拟订公司ESG治理架构方案；
2、制定公司ESG愿景、战略规划及年度目标；
3、拟订公司ESG年度报告和其他相关重大信息披露文件；
4、制定ESG关键绩效指标，并监测执行情况；
5、识别公司ESG风险事项，制定重大ESG负面事件应对方案。
公司董事会ESG管理委员会下设ESG工作领导小组，领导小组办公室设在证券部，负责督促、检查领导小组会议决定事项落实情况。
请各位股东、股东代表审议。
二、关于修订《河南中孚实业股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司营业期限：长期。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： … （十二） 审议批准对公司控股子公司的担保事项； … | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： … （十二） 审议批准公司与全资及控股子公司、全资及控股子公司之间相互提供担保的事项； … |
| 第四十一条 公司不得为公司控股子公司以外的公司提供担保。 | 第四十一条 公司不得为除公司及全资子公司、控股子公司以外的公司提供担保。 公司全资子公司、控股子公司不得为除公司及全资子公司、控股子公司以外的公司提供担保。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和ESG管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述修改外，《公司章程》的其他条款不作修改。具体详见公司于2024年1月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》《河南中孚实业股份有限公司章程（2024年1月修订）》。
请各位股东、股东代表审议。
三、关于修订《河南中孚实业股份有限公司独立董事制度》的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司董事会拟增设ESG管理委员会为董事会专门委员会，公司需对《河南中孚实业股份有限公司独立董事制度》中涉及的相关内容进行修订，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 公司独立董事人数为三名，不少于公司董事总人数的三分之一。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 | 第四条 公司独立董事人数为三名，不少于公司董事总人数的三分之一。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG管理委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
除上述修改外，《河南中孚实业股份有限公司独立董事制度》的其他条款不作修改。具体详见公司于2024年1月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司独立董事制度（2024年1月修订）》。
请各位股东、股东代表审议。
四、关于河南中孚高精铝材有限公司2024年度拟向中信银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度的议案各位股东、股东代表：
为优化债务结构，公司全资子公司河南中孚高精铝材有限公司（以下简称“中孚高精铝材”）2024年度拟向中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行”）申请总额不超过5亿元人民币的综合授信额度，用于办理出口押汇和银行承兑汇票业务。本次中孚高精铝材向中信银行申请的授信额度为新增授信额度，未包含在公司已审议通过的2024年度向银行等机构申请的综合授信额度内。公司及子公司2024年度综合授信额度具体内容详见公司2023年12月8日披露的《关于公司及子公司2024年度向银行等机构申请综合授信额度的公告》。
本次授信额度可能存在提供担保的情况，采用包括但不限于公司与控股/全资子公司提供担保等形式，实际担保以银行授信批复为准。
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士根据实际情况，在授信额度内办理授信、贷款等具体相关事宜，并签署上述授信、贷款等业务往来的相关各项法律文件，包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次申请综合授信额度事项授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年6月30日有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。中孚高精铝材可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。
请各位股东、股东代表审议。