中孚实业：中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市之独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司
关于
河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上
市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2024年5月
声明本独立财务顾问对本《核查意见》特作如下声明：
（一）本《核查意见》所依据的文件、材料由中孚实业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本《核查意见》所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚实业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实业的任何投资建议，对投资者依据本《核查意见》所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《核查意见》中列载的信息和对本《核查意见》做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本《核查意见》，并对《核查意见》的真实性、准确性和完整性承担责任。
本《核查意见》系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 基本假设 ...... 5
第三节 本次激励计划限制性股票的批准与实施 ...... 6
第四节 预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 10
第五节 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ...... 12
第六节 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 ...... 13
第六节 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一节 释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 中孚实业、公司 | 指 | 河南中孚实业股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 本次预留授予 | 指 | 本次激励计划预留部分授予 |
| 有效期 | 指 | 自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南中孚实业股份有限公司章程》 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 《核查意见》 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项之财务顾问核查意见》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 基本假设本独立财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次激励计划限制性股票的批准与实施
（一）本激励计划已履行的程序
1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意本次调整及本次授予事项。
7、2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
8、2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
9、2023年4月12日，公司第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。
10、2023年4月12日，公司第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。
11、2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见；
12、2023年7月10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期
解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
13、2024年5月15日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届独立董事专门会议第二次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
14、2024年5月15日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
（二）本激励计划历次授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予对象人数 | 授予后剩余股数（万股） |
| 首次授予 | 2022年6月22日 | 2.15 | 9,185 | 289 | 415 |
| 预留授予 | 2023年4月12日 | 1.71 | 317 | 39 | 98 |
（三）本激励计划回购注销情况
| 日期 | 董事会届次 | 回购注销数量（万股） |
| 2022年10月10日 | 第十届董事会第七次会议 | 6 |
| 2023年7月10日 | 第十届董事会第十八次会议 | 752.3 |
| 2024年5月15日 | 第十届董事会第二十七次会议 | 12 |
（四）本激励计划解锁情况
2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。
2024年5月15日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划预留部分第一个解除限售期解锁条件已成就。
第四节 预留部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的情况
（一）预留授予部分第一个解除限售期届满的说明
本次激励计划预留授予部分限制性股票的登记日为2023年5月9日，该部分激励股份第一个限售期已于2024年5月9日届满。本激励计划预留授予部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 预留部分限制性股票第一个解除限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留部分限制性股票第二个解除限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因达到条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。 注：上述“净利润”指：“经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。” | 经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为115,920.63万元，剔除本次激励计划股份支付费用7,543.83万元后，归属于上市公司股东的净利润为123,464.46万元。以2021年净利润为基数，2023年度净利润增长率为88.21%，达到前述业绩考核目标。 | |||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按照下表考核结果确定。 在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激激励对象的年度考核结果确定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。 | 《激励计划》预留部分共授予激励对象39名，具体情况如下： 1、37名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“A”或“B”，对应解锁比例为100% ； 2、2名激励对象离职，不再符合《激励计划》规定的解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | |||||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 基本合格 | 不合格 | |||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | |||
| 解锁比例 | 100% | 100% | 80% | 60% | 0% | |||
注：根据预留部分第一个解除限售条件达成情况及激励对象异动情形，预留授予部分可解除限售的激励对象人数为37人，可解除限售股份数量为152.5万股，需回购注销股份数量为12万股。
综上所述，本激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的预留授予激励对象人数为37人，可解除限售股份数量为152.5万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定，及时办理激励计划第一个解除限售及股份上市的相关事宜。
第五节 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售情况
本次符合解除限售条件的预留授予激励对象人数为37人，可解除限售股份数量为152.5万股，占公司目前总股本的0.04%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授数量的比例（%） |
| 核心技术（业务）人员及其他骨干人员（37人） | 305 | 152.5 | 50% | ||
| 合计 | 305 | 152.5 | 50% | ||
第六节 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及
股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2024年5月23日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为152.5万股。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | |
| 限售流通股 | 45,305,000 | -1,525,000 | 43,780,000 |
| 无限售流通股 | 3,964,580,114 | 1,525,000 | 3,966,105,114 |
| 总计 | 4,009,885,114 | 0 | 4,009,885,114 |
第六节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：经核查，截至本《核查意见》出具之日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
（以下无正文）