中孚实业：关于上海证券交易所对河南中孚实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函部分问题回复的公告

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2024-036

河南中孚实业股份有限公司关于上海证券交易所对河南中孚实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函部分问题回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于河南中孚实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》上证公函【2024】0405号（以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师高度重视，对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。截止本公告日，监管工作函中问题一（2）、问题二、问题三、问题四尚需进一步完善，公司预计在本公告披露后5个交易日内履行相应的信息披露义务。现就部分内容回复如下：

一、关于非经营性资金占用。年报及相关公告显示，截至报告期末，河南黄河河洛水务有限责任公司（以下简称河洛水务）的非经营性资金占用款期末余额为1.82亿元，公司对该笔债权计提减值3,638.33万元，计提比例20%。由于相关占用款未能如期偿还，经董事会审议通过，拟再次将还款期限延长至 2028年末，相关事项尚需提交股东大会审议。

请公司：（1）结合河洛水务经营业绩、现金流、资产负债、外部融资能力，以及相关借款历史偿还情况等，说明河洛水务是否有能力且有意图偿还上述欠款；（2）结合相关债权多次逾期偿付，以及河洛水务信用风险情况，说明上述减值计提金额是否充分、审慎；（3）说明公司对上述债权已采取的追偿手段，以及对其再次予以延期的原因及合理性，是否有利于上市公司利益。如相关议案后续未获股东大会决议通过，请公司明确下一步追偿方案。请年审会计师、审计委员会对问题（1）（2）发表明确意见，请独立董事对问题（3）发表明确意见。

公司回复：

（一）结合河洛水务经营业绩、现金流、资产负债、外部融资能力，以及相关借款历史偿还情况等，说明河洛水务是否有能力且有意图偿还上述欠款河南黄河河洛水务有限责任公司（以下简称“河洛水务”）成立于2009年11月，主要从事黄河供水项目投资与服务业务；其股东为黄河水务集团股份有限公司持有河洛水务51%的股权，公司全资子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）持有河洛水务44%的股权，巩义市国有资产投资经营有限公司持有河洛水务5%的股权。

为满足巩义市工农业生产、城乡居民生活、生态环境等用水需求，2009年，河洛水务开始投资建设河南黄河巩义供水工程项目，该项目包括向巩义市豫联产业集聚区、城区及东部五镇城乡居民生活的引黄供水任务，年供水量约6,000万方；2010年，为了保障公司工业用水，中孚电力向河洛水务提供了资金支持，用于供水工程建设。2013年，河洛水务实现向巩义市豫联产业集聚区供水。但受多种因素影响，河洛水务向居民生活供水出现滞后，2023年9月才开始向巩义市城乡供水一体化项目供水，其他居民生活供水项目正在建设中。

截至2023年12月31日，河洛水务资产总额为19,592.26万元，其中流动资产814.34万元，固定资产12,570.62万元，无形资产4,215.95万元，在建工程1,934.42万元；负债总额为18,545.01万元；净资产为1,047.25万元。2023年1-12月营业收入为924.83万元，净利润为156.23万元；2023年1-12月现金及现金等价物净增加额为-59.84万元，其中经营活动产生的现金流量净额为233.89万元，投资活动产生的现金流量净额为-293.72万元。

河洛水务的主要负债为应付中孚电力款项，对外无银行等金融机构融资和逾期债务。

自2011年以来，中孚电力通过现金收款及抵扣水费的方式收回欠款2,657.62万元。2013年，河洛水务工业年供水量达1,600万方；2023年9月，新增居民年供水量2,000万方，随着后期供水项目的建成投产，年供水量将进一步增长，预计将增加2,400万方，河洛水务经营性盈利和现金流将明显增强，其还款能力亦将增强。

审计委员会意见：

经核查相关资料，河洛水务主要从事黄河供水项目投资与服务业务，其投资建设的河南黄河巩义供水工程项目包括向巩义市豫联产业集聚区、城区及东部五镇城乡居民生活的引黄供水任务。2013年，河洛水务实现向巩义市豫联产业集聚区供水，其工业年供水量达1,600万方；2023年9月，河洛水务开始向巩义市城乡供水一体化项目供水后，新增居民年供水量2,000万方；同时，根据河洛水务反馈，东部五镇城乡居民生活供水项目正在建设中，预计后续供水量将进一步增长，预计将增加2,400万方，河洛水务经营性盈利和经营性现金流将明显增强，其还款能力亦将增强。自2011年以来，中孚电力通过现金收款及抵扣水费的方式收回欠款2,657.62万元。河洛水务已向中孚电力承诺，其盈余现金流将优先用于偿还对中孚电力的借款本息。

年审会计师回复：

1、实施主要审计程序

（1）了解河洛水务经营情况、财务状况；

（2）查询河洛水务公开信息，获取财务报表及审计报告；

（3）执行函证程序；

（4）检查期后回款情况。

2、核查意见

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司回复的内容符合实际情况。

（二）结合相关债权多次逾期偿付，以及河洛水务信用风险情况，说明上述减值计提金额是否充分、审慎

为确保信息的真实性、准确性、完整性，相关问题正在进一步完善，公司将及时履行信息披露义务。

（三）说明公司对上述债权已采取的追偿手段，以及对其再次予以延期的原因及合理性，是否有利于上市公司利益。如相关议案后续未获股东大会决议通过，请公司明确下一步追偿方案。

2023年12月6日，中孚电力在原预计偿还时间2023年12月31日到期前，

向河洛水务发送《催款函》。截至2024年4月末，中孚电力应收河洛水务17,152.55万元。同时，中孚电力已向河洛水务委派3名董事、1名监事，参与河洛水务公司治理，实时了解并关注河洛水务经营情况。

2024年4月16日、5月10日，公司分别召开第十届第二十五次董事会、2023年年度股东大会审议通过了《关于延长为河南黄河河洛水务有限责任公司提供财务资助期限的议案》。除上海证券交易所发出《关于河南中孚实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》外，中证中小投资者服务中心有限责任公司发出了《股东质询函》，公司独立董事及审计委员会发出了《督促函》，均要求公司督促河洛水务筹措并尽快偿还资金欠款。公司高度重视，经审慎考虑，鉴于该笔债权形成时间较长，且前期分别于2018年、2021年延长了该笔债权的期限，截止目前中孚电力尚未与河洛水务签订《延期合同》。为维护公司及全体股东利益，经中孚电力与河洛水务友好协商，中孚电力仍将该笔债权作为到期债权处置，后续公司将督促中孚电力持续与河洛水务的沟通，督促其还款；同时中孚电力成立了专项清收小组负责该事项，拟定以下回款计划：

1、以中孚电力所用水费抵扣河洛水务欠款

近三年来，中孚电力年平均水费约540万元，后续公司将持续以中孚电力所用水费抵扣河洛水务欠款。

2、河洛水务通过经营现金流偿还

2023年9月，河洛水务开始向巩义市城乡供水一体化项目供水，预计2024年度供水量同比将出现大幅增长；同时，其他居民生活供水项目正在建设，预计后续供水量将进一步增长，未来河洛水务经营性盈利和现金流将明显增强。河洛水务向中孚电力承诺，其盈余现金流将优先用于偿还对中孚电力的借款本息。

3、河洛水务通过融资偿还

截至2023年底，河洛水务应付中孚电力账款占河洛水务负债总额的98.09%，无其他大额负债。中孚电力正在督促河洛水务进行新增融资的可行性论证，并就融资事宜与河洛水务其他股东进行沟通。

4、中孚电力应收账款处置

公司一方面积极督促河洛水务加快还款，另一方面，中孚电力也将适时考虑对河洛水务应收账款处置，如有相关进展，公司将及时履行审议及信息披露程序。

独立董事意见：

经核查相关资料，2023年12月6日，中孚电力在原预计偿还时间2023年12月31日到期前，向河洛水务发送《催款函》。截至2024年4月末，中孚电力应收河洛水务17,152.55万元。为维护公司及全体股东利益，截止目前中孚电力尚未与河洛水务签订《延期合同》。经中孚电力与河洛水务友好协商，中孚电力仍将该笔债权作为到期债权处置，后续公司将督促中孚电力持续与河洛水务的沟通，督促其还款；同时中孚电力成立了专项清收小组负责该事项，拟通过“以中孚电力所用水费抵扣河洛水务欠款、河洛水务通过经营现金流偿还、河洛水务通过融资偿还和中孚电力应收账款处置”4种方式收回欠款，符合业务实际。

二、关于重整业绩承诺完成及应收账款情况。年报显示，2021年至2023年，公司合计实现归母净利润28.65亿元，占公司控股股东重整承诺业绩的102.32%。报告期末，公司应收账款期末余额10.43亿元，同比上升52.71%，主要为本期应收铝加工产品销售款增加所致。2023年，公司铝加工业务实现营业收入100.68亿元，同比下降18.37%；电解铝业务实现营业收入71.66亿元，同比上升116.26%，主要原因为广元高精铝材纳入合并范围所致。

请公司：（1）结合报告期铝加工业务主要客户销售政策、结算政策变化情况，补充披露铝加工业务收入同比下滑较大，应收账款却大幅上涨的原因及合理性；（2）区分铝加工及电解铝业务，补充披露应收账款期末账面价值前五大客户的具体情况，包括合作时长、期末余额、账龄、期后回款情况、是否为关联方等；（3）结合电解铝市场价格变动趋势和新增合并子公司的具体情况，量化分析电解铝业务营业收入、毛利率同比变化原因，并与同行业可比公司情况进行比较，说明是否存在明显差异，相关重整业绩承诺完成情况是否真实可靠。请年审会计师发表明确意见。

为确保信息的真实性、准确性、完整性，相关问题正在进一步完善，公司将及时履行信息披露义务。

三、关于其他收益。年报显示，公司确认其他收益2.62亿元，同比上升

648.57%，占净利润的16.60%。其中，奖补资金、增值税加计抵减、招商引资激

励奖补、高质量发展专项资金技改示范项目合计2.26亿元，占比86.26%，均为本期新增政府补助收益。

请公司：（1）补充披露本期新增政府补助的拨付单位、收款日期、金额、发放原因、使用条件等，并结合上述情况说明相关补助的发放及使用是否符合政策规定或协议约定；（2）结合《企业会计准则》说明上述补助款是否符合政府补助的特征、具体分类及相关依据，相关收益确认是否合规。请年审会计师发表明确意见。

为确保信息的真实性、准确性、完整性，相关问题正在进一步完善，公司将及时履行信息披露义务。

四、关于其他应收款。年报显示，其他应收款期末余额1.26亿元，其中针对郑州高新技术产业开发区土地储备中心的土地收储款期末余额1.02亿元，占比80.95%，账龄4至5年，坏账准备期末余额0.1亿元，计提比例约10%。

请公司：（1）补充披露该笔土地收储款形成原因、合同总价、合同约定的付款条件、时间，以及是否逾期等，说明相关款项长期挂账无法收回的原因；（2）结合上述信息及《企业会计准则》有关规定，说明公司对该笔债权减值计提金额的具体测算情况，以及相关减值计提是否充分、谨慎。请年审会计师发表明确意见。

为确保信息的真实性、准确性、完整性，相关问题正在进一步完善，公司将及时履行信息披露义务。

五、关于2024年第一季度利润环比大幅下滑。2024年一季报显示，公司实现营业收入51.82亿元，环比上升0.62%；归母净利润0.44亿元，环比下降88.04%；毛利率5.87%，环比下降7.99个百分点。

请公司：结合2023年第四季度及2024年第一季度公司主要业务产品销量、售价及原材料成本、费用计提等变化情况，量化分析公司2024年第一季度归母净利润及毛利率环比大幅下降的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：公司2024年第一季度公司实现归母净利润0.44亿元，环比减少

3.22亿元，主要为广元地区电价上涨及政府补助减少所致，具体利润情况对比如

下：

1、主要产品销售情况：

公司2024年第一季度铝产品销量共25.98万吨，环比增加0.54万吨，分产品销量和售价情况对比如下：

单位：万吨、元/吨

注：以上单价为含税价格

2、主要原材料价格变动情况：

2024年第一季度毛利率环比大幅下滑的主要原因为原材料及能源价格上涨所致，其中氧化铝价格环比上涨273.18元/吨，涨幅8.71%，影响利润减少0.85亿元，受四川省电价政策调整影响，公司子公司广元林丰和广元高精铝材用电成本上涨；同时，电费结算方式由以前年度的全年平均价结算改为按枯水期、平水期、丰水期结算。一季度为枯水期，广元林丰和广元高精铝材平均用电价格环比上涨0.25元/度，涨幅62.07%，影响利润减少3.72亿元。

3、销售费用变动情况：

公司2024年第一季度发生销售费用953.15万元，环比减少415.92万元，主要为差旅费减少所致，具体明细如下：

单位：元

4、研发费用变动情况：

公司2024年第一季度发生研发费用7,134.20万元，环比减少3,099.84万元，主要为耗用研发材料减少所致，具体明细如下：

单位：元

5、管理费用变动情况：

公司2024年第一季度发生管理费用8,260.47万元，环比减少4,246.98万元，主要为工资薪酬、办公及业务招待费减少所致，具体明细如下：

单位：元

6、财务费用变动情况：

公司2024年第一季度发生财务费用6,296.71万元，环比减少1,935.71万元，主要为利息支出减少和汇兑收益增加所致，具体明细如下：

单位：元

年审会计师意见：

1、实施的主要核查程序

（1）了解公司2023年度、2024年一季度电解铝及铝加工业务生产经营情况及2024年一季度业绩下滑的原因及合理性；

（2）获取公司广元地区购电合同，复核合同主要条款；

（3）结合公司主要产品市场价格走势分析复核产销量、销售价格及成本构成等情况；

（4）分析复核公司2023年第四季度营业收入、成本及费用情况。

2、核查意见

经核查，我们认为公司回复的关于2024年第一季度归母净利润及毛利率环比大幅下降的原因及合理性符合实际情况。

公司将加快推进监管工作函的回复工作，并及时履行披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

河南中孚实业股份有限公司董事会

2024年5月16日