中孚实业：2024年第二次临时股东大会会议资料

中孚实业

河南中孚实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

二〇二四年九月

目 录

一、关于公司及子公司增加2024年度向金融机构申请综合授信额度预计的议案

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二、关于公司及子公司增加与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度部分日常关联交易额度预计的议案 ...... 6

河南中孚实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2024年9月2日 15:00网络投票时间：2024年9月2日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、主 持 人：公司董事长 马文超先生

参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员列席人员：见证律师

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；

（三）审议议案：

1、关于公司及子公司增加2024年度向金融机构申请综合授信额度预计的议案；

2、关于公司及子公司增加与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度部分日常关联交易额度预计的议案。

（四）参会股东及股东代表发言或提问；

（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；

（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；

（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；

（八）主持人宣布会议结束。

一、关于公司及子公司增加2024年度向金融机构申请综合授信额度预计的议案各位股东、股东代表：

2023年12月7日和12月25日，公司分别召开第十届董事会第二十二次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行等机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及控股/全资子公司2024年向银行等机构申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度。截至2024年6月底，上述授信额度已使用15.8亿元。

为进一步优化公司债务结构，公司及控股/全资子公司拟增加2024年度向金融机构申请综合授信额度不超过8亿元人民币，用于办理包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、融资租赁、供应链融资等，资金用途为公司及控股/全资子公司补充流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。预计授信计划如下：

单位：亿元

实际授信机构包括但不限于上表内的机构。在授信额度内，允许公司根据实际情况对不同机构的授信额度进行调整。以上向金融机构申请的授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以实际发生的融资金额为准。

前述授信额度可能存在提供担保的情况，采用包括但不限于公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以金融机构授信批复为准。同时，以上授信可能也存在公司及控股/全资子公司以自有资产包括但不限于附属公司股权进行抵押或质押的情况，以机构（实际）批复为准。

本次增加向金融机构申请综合授信额度预计后，公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度预计总额为不超过26亿元。

公司提请股东大会授权董事长或其授权人士根据实际情况，在前述授信额度内办理授信、贷款等具体相关事宜，并签署上述授信、贷款等业务往来的相关各项法律文件，包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、质押、开户、销

户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。本次增加向金融机构申请综合授信额度预计事项授权期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

请各位股东、股东代表审议。

二、关于公司及子公司增加与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度部分日常关联交易额度预计的议案各位股东、股东代表：

根据公司业务开展需要，公司及子公司拟增加与河南怡诚创业投资集团有限公司（以下简称“怡诚创业”）及其关联方2024年度部分日常关联交易额度预计，具体如下：

（一）公司及子公司与怡诚创业及其关联方2024年度日常关联交易预计履行的审议程序

1、2024年4月16日和2024年5月10日，公司分别召开第十届董事会第二十五次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，该事项在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

2、2024年8月15日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司增加与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度部分日常关联交易额度预计的议案》。该议案在提交董事会审议前已经公司第十届独立董事专门会议第四次会议审议通过。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注:巩义市盛泰物流有限公司于2024年4月29日成为公司关联方、巩义市佰源新能源科技有限公司于2024年4月3日成为公司关联方、巩义市鼎盛物流有限公司于2024年4月18日成为公司关联方，上表中数据均为其成为公司关联方后的相关数据。

（三）关联人介绍和关联关系

1、关联关系介绍

截至目前，怡诚创业持有公司6.74%的股份，为公司5%以上股东。因巩义市燃气有限公司（以下简称“巩义燃气”）、河南省新世纪建设工程有限公司（以下简称“新世纪”）、河南洛汭农业科技有限公司（以下简称“洛汭农业”）、巩义市顺意达物流有限公司（以下简称“顺意达物流”）、巩义市清河湾物业管理有限公司（以下简称“清河湾物业”）、巩义市佰源新能源科技有限公司（以下简称“佰源新能源”）、巩义市盛泰物流有限公司（以下简称“盛泰物流”）、巩义市鼎盛物流有限公司（以下简称“鼎盛物流”）为怡诚创业的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，巩义燃气、新世纪、洛汭农业、顺意达物流、清河湾物业、佰源新能源、盛泰物流、鼎盛物流均为公司的关联法人。

2、关联方基本情况

（1）巩义市燃气有限公司

单位名称：巩义市燃气有限公司统一社会信用代码：91410181712641199G成立时间：1999年5月21日注册资金：20,000万元注册地址：巩义市桐本路体育馆院内法定代表人：牛瑞祥企业类型：其他有限责任公司主要股东：怡诚创业持有巩义燃气55%的股权。经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器安装服务；市政设施管理；电线、电缆经营；电气信号设备装置销售；非电力家用器具销售；日用百货销售；五金产品零售；电子产品销售；阀门和旋塞销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日，巩义燃气资产总额为95,663.31万元，负债总额为64,198.01万元，净资产为31,465.31万元，2023年1-12月营业收入为42,158.74万元，净利润为2,457.97万元。（以上数据已经审计）截至2024年6月30日，巩义燃气资产总额为94,802.66万元，负债总额为61,826.97万元，净资产为32,975.69万元，2024年1-6月营业收入为24,212.03万元，净利润为1,320.33万元。（以上数据未经审计）

（2）河南洛汭农业科技有限公司

单位名称：河南洛汭农业科技有限公司统一社会信用代码：91410181098114494R成立时间：2014年4月22日注册资金：1,500万元注册地址：巩义市豫联园区

法定代表人：刘明远企业类型：其他有限责任公司主要股东：怡诚创业持有洛汭农业70%的股权。经营范围：农作物种植；销售：预包装食品兼散装食品、农副产品。财务状况：截至2023年12月31日，洛汭农业资产总额为1,526.47万元，负债总额为122.09万元，净资产为1,404.38万元，2023年1-12月营业收入为

119.34万元，净利润为7.83万元。

截至2024年6月30日，洛汭农业资产总额为1,623.64万元，负债总额为

184.48万元，净资产为1,439.15万元，2024年1-6月营业收入为73.49万元，净利润为34.78万元。（以上数据未经审计）

（3）河南省新世纪建设工程有限公司

单位名称：河南省新世纪建设工程有限公司统一社会信用代码：91410105514676163R成立时间：1998年1月19日注册资金：3,000万元注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇豫联工业园区南环路6号法定代表人：刘明远企业类型：其他有限责任公司主要股东：怡诚创业持有新世纪80%的股权。经营范围：公路工程施工、燃气热力管网工程施工（凭证经营）；销售：建筑材料、燃具、石油化工产品及石油焦（易燃易爆、危险化学品除外）、预包装食品；日用百货；乙醇汽油；柴油（限分支机构经营）；装卸服务；商品混凝土及铺路用稳基辅料的生产销售；粉煤灰的加工销售；（以上生产加工项目限分支机构经营）新能源产品技术开发及转让，技术咨询，技术服务；普通货物道路运输。

财务状况：截至2023年12月31日，新世纪资产总额为9,351.11万元，负债总额为7,689.96万元，净资产为1,661.16万元，2023年1-12月营业收入为8,229.86万元，净利润为288.28万元。截至2024年6月30日，新世纪资产总额为8,693.63万元，负债总额为

7,297.58万元，净资产为1,396.05万元，2024年1-6月营业收入为3,928.49万元，净利润为-233.70万元。（以上数据未经审计）

（4）巩义市清河湾物业管理有限公司

单位名称：巩义市清河湾物业管理有限公司统一社会信用代码：91410181MA44BF949W成立时间：2017年8月30日注册资金：50万元注册地址：巩义市光明路1号法定代表人：岳云鹏企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要股东：怡诚创业全资子公司河南洛汭房地产开发有限公司持有巩义市清河湾物业100%的股权。经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；家政服务；住宅水电安装维护服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日，清河湾物业资产总额为631.31万元，负债总额为604.99万元，净资产为26.31万元，2023年1-12月营业收入为

347.17万元，净利润为1.19万元。

截至2024年6月30日，清河湾物业资产总额为606.48万元，负债总额为

608.58万元，净资产为-2.10万元，2024年1-6月营业收入为177.63万元，净利润为-28.41万元。（以上数据未经审计）

（5）巩义市顺意达物流有限公司

单位名称：巩义市顺意达物流有限公司统一社会信用代码：91410181MA9LR9BY2N成立时间：2022年8月11日注册资金：500万元注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东头20米法定代表人：王军企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业持有顺意达物流100%的股权。经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日，顺意达物流资产总额为746.22万元，负债总额为31.48万元，净资产为714.74万元，2023年1-12月营业收入为3,120.13万元，净利润为171.40万元。（以上数据已经审计）

截至2024年6月30日，顺意达物流资产总额为4,200.40万元，负债总额为3,447.30万元，净资产为753.10万元，2024年1-6月营业收入为1,589.19万元，净利润为35.96万元。（以上数据未经审计）

（6）巩义市佰源新能源科技有限公司

单位名称：巩义市佰源新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91410181MADEKP8NX1

成立时间：2024年4月3日

注册资金：200万元

注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇豫联工业园区南环路6号

法定代表人：刘明远

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业控股子公司新世纪持有佰源新能源100%的股权。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车充电销售；电池销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

鉴于佰源新能源于2024年4月份成立，其最近一期财务状况如下：

截至2024年6月30日，佰源新能源资产总额为99.39万元，负债总额为

15.39万元，净资产为84.00万元，2024年1-6月营业收入为12.68万元，净利润为4.00万元。（以上数据未经审计）

（7）巩义市盛泰物流有限公司

单位名称：巩义市盛泰物流有限公司统一社会信用代码：91410181MA45HA7DXM成立时间：2018年7月20日注册资金：500万元注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东100米法定代表人：王军企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要股东：怡诚创业全资子公司顺意达物流持有盛泰物流100%的股权。经营范围：普通货物道路运输财务状况：截至2023年12月31日，盛泰物流资产总额为10,853.38万元，负债总额为10,361.68万元，净资产为491.70万元，2023年1-12月营业收入为5,895.30万元，净利润为-120.30万元。

截至2024年6月30日，盛泰物流资产总额为8,101.18万元，负债总额为7,713.31万元，净资产为387.87万元，2024年1-6月营业收入为1,688.76万元，净利润为-99.04万元。（以上数据未经审计）

（8）巩义市鼎盛物流有限公司

单位名称：巩义市鼎盛物流有限公司

统一社会信用代码：91410181MA47J5Y8XU

成立时间：2019年10月16日

注册资金：500万元

注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东头100米

法定代表人：王军

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业全资子公司顺意达物流持有鼎盛物流100%的股权。

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日，鼎盛物流资产总额为1,606.99万元，负债总额为1,133.91万元，净资产为473.07万元，2023年1-12月营业收入为1,033.81万元，净利润为-69.74万元。

截至2024年6月30日，鼎盛物流资产总额为1,880.93万元，负债总额为1,317.68万元，净资产为563.25万元，2024年1-6月营业收入为1,272.37万元，净利润为88.35万元。（以上数据未经审计）

（四）关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

（1）向关联人购买原材料、燃料和动力等商品

为满足生产经营需要，2024年，公司及子公司拟增加向巩义燃气购买燃料，预计涉及金额6,000万元。

（2）向关联人销售产品、商品

2024年，公司及子公司拟增加向洛汭农业、新世纪、清河湾物业、盛泰物流、佰源新能源、鼎盛物流销售产品、商品，预计涉及金额合计343万元。

（3）接受关联人提供的劳务

为满足公司业务需要，2024年，公司及子公司拟增加顺意达物流、盛泰物流、鼎盛物流提供的劳务，预计涉及金额合计约7,200万元。

2、关联交易定价政策

上述关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。

（五）关联交易的目的和对上市公司的影响

公司本次增加日常关联交易额度预计，为公司及子公司日常生产经营活动所需，遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不

存在依赖该关联交易的情形。

请各位股东、股东代表审议。