新安股份：中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司

关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本核查意见。

一、重组方案情况

上市公司向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”）以发行股份及支付现金的方式，购买其持有浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”）

100.00%的股权，并配套融资。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工

100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元，按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次发行股份数量为8,320万股。

本次交易完成后，上市公司持有华洋化工100%的股权。

本次交易同时募集配套资金总额319,999,994.15元，发行人民币普通股（A股）30,331,753股，每股发行价格为人民币10.55元，扣除各项不含税发行费用9,994,652.59元，募集资金净额为310,005,341.56元。

2020年11月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2754号），核准了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

二、标的资产涉及的补偿承诺情况

2020年7月8日，上市公司与传化化学签署了《盈利补偿协议》，对标的资产业绩承诺等内容作出了约定，具体如下：

（一）业绩承诺期、承诺净利润数及实际净利润数

双方确认，传化化学作为业绩承诺方，传化化学的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)，如本次交易于2020年度实施完毕，则相应的业绩承诺期即2020年度、2021年度和2022年度，即自2020年1月1日起至2022年12月31日止。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。

为避免歧义，协议项下有关实际利润、承诺利润、净利润数、预测利润等业绩约定均已经新安股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表按扣除非经常性损益后的净利润计算。

经双方协商、确认，传化化学作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元(以下简称“承诺净利润数”)。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延，且承诺净利润数不低于上述承诺金额。

新安股份应单独披露2020年度、2021年度和2022年度（若业绩承诺期顺延的，相应顺延）标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。

为避免争议，双方理解并确认，协议项下以专项审核的净利润数作为确定传化化学是否需要承担补偿义务的依据。

双方同意，业绩承诺期内标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由传化化学根据本协议的有关约定进行补偿。

（二）盈利补偿及其方案

1、盈利补偿方式

本协议约定的专项审核报告/意见出具后，若2020年度、2021年度、2022年度标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则传化化学应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。

各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：

（1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

（2）若补偿义务人本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分新安股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。

2、盈利补偿对价计算

在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学应向上市公司支付的盈利补偿对价额按照以下方式计算：

（1）当年度需补偿的对价总额=（标的公司截至当期期末合计承诺净利润数累计数-标的公司截至当期期末合计实际净利润数累计数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润数总和×标的资产总作价－累计已补偿金额（如有）。

传化化学需补偿的股份数量=传化化学需补偿的金额÷本次交易中上市公司向传化化学发行股份的价格。

（2）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学股份补偿数量总计（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过新安股份购买资产向其发行的股份总数及业绩承诺期间获得的送股、转增的股份数。且在逐年补偿的情况下，当期补偿对价额小于0时，按0取值，即已经补偿的对价不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

3、盈利补偿程序

新安股份应在业绩承诺期间年报披露后的10个交易日内，计算当期股份补偿数量。新安股份应在当期股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。

新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。

若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，补偿义务人应在收到新安股份送达的现金补偿书面通知后的10个交易日内向新安股份支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

（三）期末减值测试及补偿

新安股份将在业绩承诺期间届满时聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的公司

截至盈利承诺期末减值额>已补偿金额，则传化化学将另行以股份方式向新安股份进行资产减值补偿，计算方法如下：

资产减值补偿股份总数=标的公司盈利承诺期末减值额/新安股份本次购买资产股票发行价格–业绩承诺期间补偿股份总数–补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额/新安股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

传化化学累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中传化化学获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

新安股份应在减值测试专项报告出具后的10个交易日内，计算资产减值股份补偿数量。新安股份应在资产减值股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知传化化学，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。

新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。

三、业绩承诺实现情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江传化华洋化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2023]第4581号），认为上市公司管理层编制的《关于浙江传化华洋化工有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了浙江传化华洋化工有限公司2022年度业绩承诺完成情况。2020年度、2021年度和2022年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,475.90万元、8,350.69万元和7,941.17万元，盈利承诺实现率分别为102.79%、112.85%和94.54%。2020年至2022年华洋化学三年累计实现扣非净利润22,767.75万元，超过累计承诺净利润数667.75万元，传化化学作为业绩承诺方无需进行业绩补偿。

四、标的资产减值测试情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江新安化工集团股份有限公司资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审[2023]第4582号），截至2022年12月31日，华洋化工公司全部股权评估价值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，大于重组时华洋化工公司全部股东权益交易作价77,300.00万元，不存在减值情形。

五、独立财务顾问核查意见

中信证券查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》、上市公司出具的《浙江传化华洋化工有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司华洋化工2022年度实现业绩达到承诺业绩的94.54%，但三年累计实现利润超过承诺业绩数，根据相关约定，2022年度传化化学无需对上市公司进行补偿。根据减值测试报告，标的资产于2022年12月31日的评估价值均大于交易对价，未发生减值。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

2023年月日