新安股份：中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于

浙江新安化工集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年十二月

上海证券交易所：

浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1342号）同意注册。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为新安股份本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上海证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年11月22日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于7.79元/股。浙江浙经律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.83元/股，与发行底价的比率为113.35%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券

交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行规模及发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量203,850,509股，募集资金总额1,799,999,994.47元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1342号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司股东浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”）在内的13家对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：

（五）限售期安排

本次向特定对象发行股票发行完成后，传化化学本次认购的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。公司控股股东、实际控制人及一致行动人对于持有股份转让进一步承诺，本次发行股票的认购完成后，实际控制人及一致行动人持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为1,799,999,994.47元，扣除发行费用人民币18,211,179.69元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,781,788,814.78元，将全部用于“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”及补充流动资金。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年5月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行A股股票相关事项。

2022年6月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行A股股票相关事项。

2023年2月21日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，根据A股全面实行股票发行注册制制度的要求，补充审议了本次发行的相关议案。

2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行

股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年5月15日，公司收到上海证券交易所出具的《关于浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。

2023年6月20日，中国证监会出具《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1342号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2023年11月21日向上交所报送《发行与承销方案》及《浙江新安化工集团股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等文件并于2023年11月21日收盘后以电子邮件、快递邮寄的方式合计向255名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至2023年11月20日公司前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共20名）、34家证券投资基金管理公司、24家证券公司、15家保险机构投资者、162家其他投资者。

本次向上交所报送发行方案后（2023年11月21日）至申购日（2023年11月24日）上午9:00前，因薛小华、中新融创资本管理有限公司、长沙成就和合企业管理咨询有限公司、恒安标准人寿保险有限公司、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司、曹锋、国泰君安金融控股有限公司、吴晓纯、上海国泰君安证券资产管理有限公司、大华大陆投资有限公司、Enhanced Investment Products Ltd、吕大龙、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）表达了认购意向，保荐人（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规

章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。经核查，除传化化学外，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”。本次发行亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2023年11月24日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到26个认购对象的《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：

2023年11月24日上午12:00前，除国泰基金管理有限公司、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计6家无需缴纳申购保证金外，其余报价投资者均及时、足额缴纳申购保证金。上述26家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况

发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上26份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为8.83元/股，发行数量为203,850,509股，募集资金总额为1,799,999,994.47元，发行对象为13名，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细

则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，除传化化学外，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（四）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象的关联方核查情况

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为传化化学，为发行人控股股东传化集团有限公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，传化化学为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

经查验，除传化化学外，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

最近一年，传化化学及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，传化化学及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除传化化学外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

（六）认购对象的登记备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

1、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。

2、本次发行的获配发行对象中杨玲、薛小华为自然人投资者，浙江传化化学集团有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江升华控股集团有限公司、建德市国有资产投资控股集团有限公司、开化县华控股权投资有限公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）关于认购对象资金来源的说明与核查

经核查，除传化化学外，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（八）缴款与验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2023]655号），截至2023年11月29日16时止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计1,799,999,994.47元。

2023年11月30日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销等费用（不含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]654号），截至2023年11月30日止，本次向特定对象发行募集资金总额1,799,999,994.47元，扣除与发行有关的不含税费用人民币18,211,179.69元，新安股份本次实际募集资金净额为人民币1,781,788,814.78元，其中计入实收股本人民币203,850,509.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,577,938,305.78元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、

公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1342号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象，除传化化学外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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